Sergey Rossol, JSC "UK YAROVIT" hukuk dan??man?

Bir i?letme edinmenin en kolay yolu bir t?zel ki?ilik sat?n almakt?r
y?zler. T?zel ki?iliklerin en yayg?n bi?imlerinden biri bir ?irkettir.
s?n?rl? sorumlulukla. Sonu?land?rma s?recinde komplikasyonlar? ?nlemek i?in
Bir LLC'de hisse al?m?na ili?kin anla?ma, b?yle bir i?lemin sorunlu alanlar?n? bilmeniz gerekir.

Yani, ilk durum tespitini tamamlad?n?z ve
Se?ilen projenin beklentilerine g?veniyorum. ?imdi b?yle bir sat?n alma i?lemi yapman?z gerekiyor:
tam te?ekk?ll? bir ortak yat?r?mc? olmak ve ek sat?n almamak
sorunlar.

Birinci ad?m

?irketin kay?tl? sermayesinin ?denip ?denmedi?ini kontrol edin. ?deme tarihi belirlendi
?irketin kurulu? s?zle?mesinde yer al?r ve bir y?ldan fazla olamaz. Kat?l?mc? pay?
?irket ancak daha ?nce ?denmi? olan k?s?mda yabanc?la?t?r?labilir.
(8 ?ubat 1998 tarihli ve 14-FZ say?l? Federal Kanunun 21. maddesinin 3. f?kras? “?irketler Hakk?nda)
s?n?rl? sorumlulukla”, bundan sonra LLC Yasas? olarak an?lacakt?r). ?denmemi? t?m i?lemler
kay?tl? sermayenin paylar? ?nemsizdir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 168. Maddesi). Yasal olmas? durumunda
?irket kurucular? taraf?ndan sermayenin tamam? ?denmi?tir, g?venle yolunuza devam edebilirsiniz.
Aksi takdirde anla?ma ?ok daha karma??k hale gelecektir. ?deme son tarihlerinin hen?z ka??r?lmam?? olmas? iyidir.
O zaman durumu d?zeltmek kolayd?r: Sat?c?, kendisi taraf?ndan ?denmeyen ek tutar? ?demek zorundad?r.
katk?n?n bir k?sm?n?, ?rne?in gelecekteki bir hisse al?c?s?ndan kredi alarak.

Son teslim tarihinin ka??r?ld??? ortaya ??karsa durum ?ok daha k?t?. Bu durumda kurucu pay?
tamamen ?irkete ge?er (LLC Kanunu Madde 3, Madde 23). Do?ru, Cemiyetin t?z???
yaln?zca ?denmemi? k?sm?n?n devredilmesini sa?layabilir. Nas?l devam edilir
al?c? b?yle bir durumda m?? Pay?n tamamen ?irkete devredilmesi halinde bir anlam? yoktur.
bu ki?iyle g?r??melere devam edin. Ge?i? k?smen tamamlanm??sa, o zaman gerekli
Hissenin bir k?sm?n?n sat?n al?nmas?n?n ba?lang??taki faizi ne kadar kar??lad???n? d???n?n.
E?er Cemiyet ?zerinde ger?ek bir kontrol sa?l?yorsa, onu g?venle sat?n alabilirsiniz. Aksi takdirde
Bu durumda gelecekte s?rt??me riski ortaya ??kar.
ortak yat?r?mc?lar ve muhtemelen sat?n almay? reddediyorlar.

Tabii ki, vadesi ge?mi? olsa bile sat?n alma i?lemi yapman?za gerek yok.
titizlik, sat?c?n?n size teklifte bulundu?unu tespit edecektir.
bir sat?n alma i?lemi ger?ekle?tirdi?inde, kendisi LLC'nin kay?tl? sermayesinden ?denmemi? bir pay "sat?n ald?".

?kinci ad?m

?irketin kurucu belgelerini ?ok dikkatli inceleyin. Bunun i?in gerekli
hukukun tasarruf normlar?n? nas?l yans?tt???n? belirlemek amac?yla yap?lm??t?r. Birinci,
Dikkat etmeniz gereken ?ey ?art?n 2. maddesinin uygulanmas?d?r.
LLC Kanununun 21'i. Bu f?kra uyar?nca sat?? veya
Hisselerin ?irket ?yesi olmayan ki?ilere devrine yaln?zca izin verilmektedir.
?irket T?z??? taraf?ndan a??k?a yasaklanmad??? s?rece. Yasak yoksa devam ederiz.
Yemek yemek? Daha sonra bunu a?man?n yollar?n? arar?z. En kolay yol para yat?rmak
?irket T?z???nde ilgili de?i?iklikler. Do?ru, bu y?ntem yaln?zca m?mk?nd?r
Hisseyi satan ki?i, kat?l?mc?lar?n genel kurulunun karar almas?n? kontrol ediyorsa.
Ayr?ca yasa?? a?mak i?in hediye anla?mas? yayg?n olarak kullan?l?yor. Mal sahibi
hisseler bunu ba?ka bir ki?iye “ba???lar” ve “gri planlar” yoluyla fon al?r.
Ancak bu y?ntem do?as? gere?i mevcut mevzuata ayk?r?d?r.
Bu i?lem bir yalan ??nk? ba?ka bir anla?man?n ?zerini ?rt?yor. Bu t?r eylemler
ayn? zamanda vergi ve ?o?unlukla para birimi kanunlar?n? da ihlal ediyor. Ayr?ca
?irket Ana S?zle?mesi, yaln?zca hisselerin ???nc? ki?ilere sat???na ili?kin bir yasak i?eremez,
ama ayn? zamanda ba?ka nedenlerle de onlara devretmek.

Bir i?lem ger?ekle?tirirken ?irket kat?l?mc?lar?n?n ?nceli?e sahip oldu?unu unutmamal?s?n?z.
hisse sat?n alma hakk?. Teminat alt?na al?nmas? halinde ?irketin kendisi de b?yle bir hakka sahip olabilir.
?art?nda. Bu hakk?n amac? ?irketteki ??kar e?itli?ini korumak ve
yetkisiz ki?ilerin i?e kat?lmas?na izin vermeyin.

Sat?c?, ?irketin t?m ?yelerine hisse sat?n alma teklifini g?ndermekle y?k?ml?d?r.
d?? al?c?ya sunulan ?artlara g?re. Arzu formu bildirimi
Sat?? yapmak, d?zenlenmemi?tir ancak belgenin esaslar? i?ermesi gerekir
s?zle?menin imzalanmas?n?n planland??? ko?ullar. Kanun kat?l?mc?lara
Bu teklifi de?erlendirmek i?in tam olarak 30 g?n (?irket S?zle?mesi,
bu s?reyi art?r?n veya azalt?n). Sat?n alma arzusu olmal?
yaz?l? olarak bildirilir ve belirtilen s?renin bitiminden ?nce sat?c?ya g?nderilir. Durumunda
birden fazla kat?l?mc?n?n bir hisse sat?n alma iste?ini ifade etmesi durumunda s?zle?meler imzalan?r
her biriyle. Bu durumda pay, kat?l?mlar? oran?nda aralar?nda payla?t?r?l?r.
yetkili sermayede. R??han hakk? devrine izin verilmez.
?irket Ana S?zle?mesi, a?a??daki durumlarda hisselerin da??t?m?na ili?kin farkl? bir prosed?r ?ng?rebilir:
sat??. ?art?n ?irketin ayr?ca imtiyazl? oldu?unu ?ng?rmesi durumunda ?unu da belirtelim:
sat?n alma hakk? i?in teklifin kendisine g?nderilmesi gerekir (?rne?e bak?n?z).

R??hanl? sat?n alma hakk?n?n gerekliliklerini ihlal eden bir i?lemi tamamlarken
Derne?in herhangi bir ?yesi veya Derne?in kendisi (E?er ?art'a uygunsa)
b?yle bir hakk? vard?) mahkemede haklar?n?n kendisine devredilmesini talep edebilir
ve al?c?n?n sorumluluklar?. Mahkemeye gitme hakk? ?u s?re i?inde kullan?labilir:
kat?l?mc?n?n veya Toplulu?un ??rendi?i (veya ??renmi? olmas? gerekti?i) andan itibaren ?? ay
Tamamlanan i?lem hakk?nda bilgi edinin. B?yle bir riski ?nlemek i?in al?c?, s?zle?meyi imzalarken
i?lem, sat?c?dan y?r?tmeyi onaylayan belgeler gerektirmelidir
onlar? sorumluluklar?ndan kurtar?r?z. Bu t?r belgeler ?unlard?r: di?erlerinin yaz?l? reddi
?irket ?yelerine serbest bi?imde, makbuzlar (tercihen i?erik envanteriyle birlikte),
kat?l?mc?lara sat?n alma teklifi i?eren mektuplar g?nderildi?ini teyit etmek
payla?mak. ?irketin ayr?ca sat?n alma konusunda r??han hakk? varsa bu durumda ayr?ca gereklidir.
yetkili makam?n?n karar? veya protokol?. Bu belge ?unlar? i?ermelidir:
bu hakk? kullanmay? reddetme hakk?nda bilgi. Bu durumda al?c?n?n
dikkat olmak. Sonu?ta, a??r? yetki veya beceriksizlikle bir karar al?n?rsa
Bu konuda otorite taraf?ndan edindiklerini kaybetme tehlikesiyle kar?? kar??yad?r.

???nc? ad?m

Hisse sat?n alma i?leminin tekel kar??t? d?zenlemeye tabi olup olmad???n?n belirlenmesi
mevzuat. 22 Mart 1991 tarihli ve 948-1 say?l? RSFSR Kanunu “Rekabet ve
emtia piyasalar?nda tekelci faaliyetlerin s?n?rland?r?lmas?" (bundan sonra Kanun olarak an?lacakt?r)
18. maddedeki rekabete ili?kin h?k?m bir tak?m k?s?tlamalar getirmektedir. Bunlar a?a??daki gibidir.
Al?c?-t?zel ki?ilik ve i?tiraklerinin varl?klar?n?n toplam de?eri
?irketin kontrol?nde yer alan ki?ilerin toplam ?creti 2.000.000 asgari ?creti a?abilir.
Bu durumda al?c?, hissenin sat?n al?m?n? antimonopol kurumuna bildirmekle y?k?ml?d?r.
Bu sat?n alman?n kendisine tek ba??na veya ba?l? kurulu?lar?yla birlikte izin vermesi durumunda her boyutta
ki?iler ?irketin kay?tl? sermayesinin y?zde 20'sinden fazlas?n? kontrol ediyor. Ne zaman
Mal varl??? tutar?n?n asgari ?cretin 30.000.000 tutar?n? a?mas? durumunda bildirime gerek kalmayacak,
ve anti-tekel otoritesinden izin. Ancak LLC'deki hissenin al?c?s? olabilir
ve yaln?zca kendi ad?na hareket eden bir ki?i. Ba?ka bir deyi?le,
ba?l? de?ildir ve grubun bir par?as? de?ildir. Bu durumda nokta mant???na g?re
3.1 Rusya Federasyonu MAP'?n 13 A?ustos 1999 tarih ve 276 say?l? Karar?'n?n belirlenmesi amac?yla
antimonopoly hizmetiyle ileti?ime ge?meniz gerekiyor mu, LLC'nin varl?klar?n? de?erlendirmeniz mi gerekiyor,
hissenin sat?n al?nd??? yer. Asgari ?cretin 2.000.000'den fazla oldu?u ortaya ??karsa, o zaman nas?l
daha ?nce s?ylendi?i gibi, tekel kar??t? otoriteye bilgi verilmelidir ve e?er 30'dan fazla ise
000.000 asgari ?cret, ard?ndan i?lem i?in onay?n? al?n. Ancak karar ??kabilir
daha k???k i?lemler i?in de gereklidir. Bunu yapmak i?in LLC'nin Sicile dahil edilmesi gerekir
Belirli bir ?lkenin pazar?nda y?zde 35'ten fazla paya sahip ekonomik kurulu?lar
mal.

Bir i?lemi ger?ekle?tirmek i?in izin almak biraz zaman alabilir.
Rekabet Kanunu, ba?vurunun de?erlendirilmesi i?in 30 g?nl?k bir s?re ?ng?rmektedir. Fakat
tekel kar??t? yetkililerin ek bilgi talep edebilmesi nedeniyle,
pratikte bu s?re daha uzundur. Tekel kar??t? mevzuat?n gerekliliklerinin ihlali
hisse al?m sat?m i?leminin ge?ersiz say?lmas?yla doludur.

?lgili taraf?n talebi ?zerine mahkeme taraf?ndan i?lem ge?ersiz ilan edilebilir.
ki?iler - sat?c?, al?c?, ?irket veya tekel kar??t? kontrol organ?.
?kinci durumda, bir i?lemin ge?ersiz olarak tan?nmas? i?in gerekli bir ko?ul olacakt?r:
bunun sonucu rekabetin k?s?tlanmas?d?r.

D?rd?nc? ad?m

S?zle?meyi imzalay?n. Genel kural olarak hisse devri basit yaz?l? ?ekilde yap?l?r.
bi?im. Bu, taraflar?n dayand?klar? tek bir belge d?zenledikleri anlam?na gelir.
onlar?n imzalar?. Ya da posta, telgraf yoluyla belge al??veri?i yap?l?yordu.
a??k bir ?ekilde kurulmas?n? m?mk?n k?lan teletip, telefon veya di?er ileti?imler
belgenin ?zellikle s?zle?menin taraflar?ndan geldi?i (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 434. maddesinin 2. f?kras?).
Ancak pratikte mahkemede kan?tlaman?n neredeyse imkans?z oldu?unu belirtmek gerekir.
faksla al?nan belgenin kayna??. Ayn? ?ey belge i?in de ge?erlidir
elektronik dijital imza kullan?lmadan e-postayla g?nderilir. Emir
kullan?m? 10 Ocak 2002 tarihli 1-FZ say?l? Federal Kanun ile belirlenmi?tir.
“Elektronik dijital imza hakk?nda.”

S?zle?meyi imzalamadan ?nce, ?art ko?ulup ?art ko?ulmad???n? kontrol etmeniz gerekir.
?irket t?z???; noterde hisse devrine ili?kin bir s?zle?menin imzalanmas?.

Be?inci ad?m

Pay?n devrinin yaz?l? olarak ?irkete ibrazla bildirilmesi
transferini onaylayan belgeler (LLC Kanunu'nun 2. paragraf?, 6. paragraf?, 21. maddesi). A??k
uygulamada bu, ?irket y?neticisine "imza kar??l???nda" teslim edilmesi gerekti?i anlam?na gelir
Hisse sat?n alma s?zle?mesinin veya m??tereken imzalanm?? di?er belgenin bir kopyas?
Sat?c? ve al?c?ya haklar?n devrinin bildirilmesi. Bunun yap?lmas? gerekiyor
s?zle?meyi imzalad?ktan hemen sonra. Sonu?ta al?c? satma f?rsat?n? yakal?yor
Sat?n al?nan pay?n kendisine tan?d??? haklar ancak bu bildirimden sonra ge?erli olacakt?r.

Alt?nc? ad?m

?irket kat?l?mc?lar?n?n ola?an?st? genel kurul toplant?s?n?
Kurucu anla?man?n yeni versiyonunun onaylanmas?n?n amac?. Yeni bask?n?n onaylanmas?
kat?l?mc?lar?ndan birinin de?i?tirilmesiyle ba?lant?l? olarak gerekli. Ola?an?st? toplant?
?irketin Genel M?d?r? taraf?ndan toplant?ya ?a?r?l?r. Sat?n al?nm??sa yeni ?ye
paylar? ona oylar?n en az y?zde 10'unu alma hakk? veriyor ve ayn? zamanda talep etme hakk?na da sahip.
ola?an?st? toplant?ya ?a??r?yor. Ayn? zamanda generale toplanma talebini iletir.
y?netmene. Bunu ald?ktan sonra, ?irket ba?kan? be? g?n i?inde mecburdur.
toplant? prosed?r?n? g?zden ge?irin ve ba?lat?n. E?er bunun CEO'su
toplant? yapmay? reddederse veya toplant?y? yapmay? reddederse kat?l?mc? y?zde 10'a sahip olur
kay?tl? sermaye (veya toplu olarak y?zde 10'a sahip olan birka? kat?l?mc?)
Prosed?r? ba??ms?z olarak ba?latma hakk?na sahiptir (LLC Kanununun 35. Maddesi).

G?r???m?ze g?re, kat?l?mc?larla bir toplant? yap?lmas? gereklili?inin g?nderilmesi tavsiye edilir.
Hisse devrinin tamamland???n?n ?irkete bildirilmesiyle e? zamanl? olarak ?irkete. E?er
Yeni kat?l?mc? ?irket y?netiminden memnun de?ilse, yapabilece?iniz toplant?da
Genel m?d?r?n de?i?tirilmesi konusu da g?ndemdeydi. Ancak ?unu unutmamak gerekir
Bir y?netici i? s?zle?mesinin s?resi dolmadan i?ten ??kar?l?rsa ne olur?
hissedarlar toplant?s?nda ?irket kendisine belirlenen tazminat? ?demekle y?k?ml?d?r
taraflar?n anla?mas?. Ama her hal?karda en az ?? ayl?k ortalama olmal?
?cretler. (Rusya Federasyonu Anayasa Mahkemesinin 15 Mart 2005 tarihli Karar? No. 3-P “Denetim Davas? Hakk?nda
?? Kanununun 278. maddesinin 2. f?kras? ve 279. maddesi h?k?mlerinin anayasaya uygunlu?u
Rusya Federasyonu ve Federal Kanunun 69. maddesinin 4. paragraf?n?n ikinci paragraf? "On
Anonim ?irketler").

Yedinci ad?m

Birle?ik Devlet T?zel Ki?iler ve Bireyler Sicilinde de?i?iklik yap?n
giri?imciler (Birle?ik Devlet T?zel Ki?iler Kayd?). LLC kat?l?mc?lar? hakk?nda bilgi i?erir. S?ras?yla,
kompozisyonlar? de?i?irse, sicilde de?i?iklik yap?lmas? gerekir. Bunun i?in
kayd?n tutulmas?ndan sorumlu organa (?u anda Federal
vergi hizmeti), ba?vurular belirlenmi? formlar kullan?larak yap?l?r. Kurulmu?
uygulama, ba?vurular?n 13001 ve 14001 Formlar?na e?zamanl? olarak yap?lmas?n? gerektirir (onayl?
19 Haziran 2002 tarih ve 439 say?l? Rusya Federasyonu H?k?meti Kararnamesi “Formlar?n onaylanmas? hakk?nda
ve devlet tescili i?in kullan?lan belgelerin haz?rlanmas?na ili?kin ?artlar
t?zel ki?iler ve bireysel giri?imciler olarak bireyler").
Ba?vurular Genel M?d?r taraf?ndan imzalan?r ve imzas? zorunludur.
noter tasdikli.

?irketin yasal belgelerinin yeni bask?lar? formlara eklenmi?tir (iki n?sha)
ve kat?l?mc?lar?n ola?an?st? genel kurul toplant? tutanaklar?. Ayr?ca vergide
Baz? b?lgelerdeki yetkililer, hisse devir s?zle?mesinin kopyalar?n? talep etmektedir; ancak yasa gere?i bu,
y?kl? de?il. Birle?ik Devlet T?zel Ki?iler Siciline kay?t, ba?vurular?n sunuldu?u tarihten itibaren be? g?n s?rer
Resmi belgeler gelene kadar. Bizim durumumuzda bunlar iki Sertifikad?r
(her ba?vuru i?in bilgilerin kaydedilmesi hakk?nda), kurucu belgelerin kopyalar?
Vergi inceleme i?aretine ve Birle?ik Devlet T?zel Ki?iler Sicilinden bir al?nt?ya sahip ?irketler.

Birle?ik Devlet T?zel Ki?iler Sicilinde ilgili de?i?iklikler yap?ld?ktan ve resmi onay al?nd?ktan sonra
Bu al?nd?ktan sonra hisse sat?n alma s?reci tamamlanm?? say?labilir.

“Bazen s?zle?meyi de?i?tirmeye gerek yoktur...”

Victoria Klimova , avukat?irketlerTCHIBO BDT LLC Moskova:

“Her LLC'nin bir ana s?zle?meye sahip olmad??? unutulmamal?d?r. ?rne?in,
?irkette tek bir kurucu varsa, o zaman bunu haz?rlama ihtiyac?
hi?bir belge g?r?nm?yor. Buna g?re kay?tl? sermayenin ?denmesi i?in son tarih
yaln?zca kurucu anla?maya de?il ayn? zamanda do?rudan t?z??e de yans?t?lacakt?r.
Bu durumda alt?nc? ad?mda de?i?iklik kurucu anla?mada de?il, de?i?iklik yap?lmal?d?r.
ve t?z?kte. Ancak t?z?k her zaman kat?l?mc?lar hakk?nda bilgi i?ermiyor. ?rne?in,
?unu belirtebilir: “?irketin kay?tl? sermayesi d?rt hisseye b?l?nm??t?r
Y?zde 25, ki?i ba?? 2.500 ruble.” Ancak belirli bir isim yok
kat?l?mc?lara ili?kin ba?ka bir bilgi verilmemektedir. Do?al olarak bu durumda de?i?iklikler
Bunu t?z??e dahil etmeye gerek yoktur.

Ayr?ca durum tespiti (?n hukuki kontrol) s?ras?nda ?unlar? yapmamal?s?n?z:
?irketin ulusal tescil numaras?n? (OGRN) ve TIN'yi kontrol etmeyi unutmay?n
g?venilirlik i?in. LLC'nin tek kurucusunun kendi ba??na olup olmad???n? ??renin,
tek kuruculu ?irket (Bu Kanunun 7 nci maddesinin 2 nci f?kras? ile yasakt?r.)
OOO). Sat?n al?nan hissenin rehin olup olmad???n? bilmek de ayn? derecede ?nemlidir;
Toplumda kurumsal ?at??malar?n olup olmad???, di?er i?lemlerin ne zaman ve nas?l y?r?t?ld???
payla??mlar?yla."

?rnek. Bir kat?l?mc?n?n pay satma niyetinin ?irkete bildirilmesi

Limited ?irket "Lider" Genel M?d?r?

?vanov I.I.

"Lider" limited ?irketinin bir ?yesinden

Petrova P. P.

Bildiri

Genel M?d?r I. I. Ivanov taraf?ndan temsil edilen Leader LLC'yi i?bu vesileyle bilgilendiriyorum.
?irketin kay?tl? sermayesindeki pay?m? 200.000 TL tutar?nda satma niyetim hakk?nda
%15’i ???nc? bir tarafa.

Sat?? ?artlar?:

Hisse fiyat?: 50.000 (elli bin) ruble

?deme son tarihi: transfer s?zle?mesinin imzaland??? tarihten itibaren en ge? be? g?n i?inde
payla??mlar.

?deme prosed?r?: paray? sat?c?n?n banka hesab?na aktararak.

Cezalar: ?deme ko?ullar?n?n ihlali durumunda Al?c? ?der
her gecikme g?n? i?in Rusya Federasyonu Merkez Bankas?'n?n yeniden finansman oran?n?n 1/150'si tutar?nda ceza.

Paragraf uyar?nca. 2 bent 4 md. 21 “Limited ?irketlere ?li?kin” Federal Kanun
ve ?irket S?zle?mesi'ne g?re, bu bildirimin al?nd??? tarihten itibaren 30 g?n i?inde talep ediyorum
?irketin r??han hakk?n? kullanma niyetini bana bildirin
veya bu hakk? kullanmay? reddetmek.

Durum tespiti hakk?nda daha fazla bilgi edinebilirsiniz
Sergei Rossol'un "Bir i?letme sat?n almak durum tespiti gerektirir" makalesinde,
Dan??man No. 17, 2005'te yay?nland? (s. 75).

?u anda kullan?lan asgari ?cret
bu miktar? hesaplamak i?in 100 ruble (19 Haziran Federal Kanunu)
2000 No. 82-FZ (29 Aral?k 2004'te de?i?tirildi?i ?ekliyle) “Asgari ?deme tutar? hakk?nda
i? g?c?").

Hangi durumlarda LLC'deki hisseleri satmak m?mk?nd?r? B?yle bir i?lem nas?l d?zg?n bir ?ekilde resmile?tirilir, hangi federal yasaya g?re d?zenlenir ve bir LLC'deki hissenin sat?n al?nmas? ve sat?lmas? i?in gerekli belge paketine neler dahildir? Bu konuyu yaz?m?zda konu?aca??z.

Bir LLC'de hisse al?m? ve sat?m? gibi i?lemler, i? d?nyas?nda olduk?a s?k meydana gelir; bu, hissenin b?y?kl???ndeki bir de?i?iklik, LLC kat?l?mc?lar?n?n giri? veya ??k???ndan kaynaklanmaktad?r. Bir LLC'deki hisse al?m sat?m?na ili?kin i?lemin taraflar? ?unlard?r: mevcut kat?l?mc?lar, ???nc? taraf (gelecekteki kat?l?mc?) ve LLC'nin kendisi. Bir LLC'de hisse al?p satman?n ana nedenlerini daha ayr?nt?l? olarak ele alal?m:

1. LLC'ye giri? yap?n.???nc? bir tarafa, ?irketin kendisinden (geri ?ekilen kat?l?mc?n?n da??t?lmayan pay?na ili?kin k?s?tlamalar?n olmamas? durumunda) veya mevcut kat?l?mc?lardan birinden hisse sat?n alarak LLC'ye ?ye olma f?rsat? sa?lar. Sat?c? ve Al?c?n?n kim oldu?una ba?l? olarak pay?n tescili, basit yaz?l? veya noter tasdikli bir s?zle?me yap?lmas? suretiyle ger?ekle?tirilir. Ayr?ca, LLC'ye yeni bir kat?l?mc?n?n dahil edilmesi, ?irketteki yeni kat?l?mc?dan kabul edilen fonlar veya m?lkler arac?l???yla LLC'nin kay?tl? sermayesindeki art?? yoluyla m?mk?nd?r.
2. LLC'den ?ekilme.?irketin her ?yesi, pay?n?n ???nc? bir ki?iye, do?rudan ?irkete veya kat?l?mc?s?na sat???ndan istenen geliri elde ederek organizasyondan ayr?lma hakk?na sahiptir. LLC'den ayr?lmak isteyen kat?l?mc?n?n pay?n?n kimin Al?c?s? olaca??na ba?l? olarak, pay?n al?m sat?m?n?n kaydedilmesi se?ene?i kullan?l?r. ?irket ?yesi bir ?yenin tazminats?z olarak ?yelikten ayr?lmak istemesi halinde, di?er ?yelerin muvafakati olmaks?z?n kendi ad?na beyanname yazarak bunu yapma hakk?na sahiptir. LLC'den g?n?ll? olarak ?ekilme, LLC hissesinin ger?ek de?erine e?it miktarda ilave tazminat al?nmas?n? i?erir. Uygulamada, bir LLC'den ??kman?n bu y?nteminin en az zaman alan y?ntem oldu?una inan?lmaktad?r.
3. Bir LLC kat?l?mc?s?n?n di?eriyle de?i?tirilmesi. Bu y?ntem, bir ?irket kat?l?mc?s?n?n hisselerinin al?m sat?m?n?n ???nc? bir tarafa kaydedilmesini i?erir. B?yle bir i?lemin noter ?eklinde yap?lmas? gerekir ve noterin s?k? kontrol? alt?ndad?r. Bir LLC kat?l?mc?s?n? di?eriyle de?i?tirmek i?in en uygun se?eneklerden biri, ?irketin kay?tl? sermayesindeki art?? yoluyla yeni bir kat?l?mc?n?n tan?t?lmas?d?r ve ?nceki kat?l?mc?n?n ??k??? bir ba?vuru yoluyla ger?ekle?tirilir.
4. Bir kat?l?mc?n?n LLC'deki pay?n?n boyutunu de?i?tirme.?irketin her ?yesi, ba?ka bir LLC ?yesinden veya do?rudan ?irketin kendisinden bir hisse veya hissenin bir k?sm?n? sat?n alarak hissesinin boyutunu de?i?tirme hakk?na sahiptir. Ayr?ca, kay?tl? sermayenin art?r?lmas? ve ard?ndan kay?tl? sermayenin art?r?ld??? tutara e?it bir pay?n itfa edilmesi yoluyla bir kat?l?mc?n?n hissesinin b?y?kl???nde bir art?? yap?labilir.

Bir LLC hissesinin yabanc?la?t?r?lmas?: hisse sat?n alma ve satma se?enekleri

Kay?tl? sermayenin kullan?m? yoluyla bir LLC'deki hisselerin al?m sat?m?na ili?kin anla?maya kimin taraf oldu?una bak?lmaks?z?n, “S?n?rl? Sorumluluk ?irketleri Hakk?nda Kanun” Federal Kanunu No. 14, madde 11, md. 21, bu t?r i?lemlerin noter taraf?ndan zorunlu olarak onaylanmas?n? gerektirir.

Bir LLC'deki hisselerin al?m sat?m?na ili?kin i?lemler, kat?l?mc?lar? de?i?tirmek i?in ?e?itli se?enekler sunabilir. Her birine daha ayr?nt?l? olarak bakal?m.

1. LLC kat?l?mc?lar? aras?nda hisse al?m? ve sat???.?irketin her ?yesi, hissesini (veya bir k?sm?n?) LLC'nin bir veya daha fazla ?yesine satma hakk?na sahiptir. Bu i?lemin tamamlanmas? i?in di?er kat?l?mc?lar?n onay?na gerek yoktur. Kurulu?un t?z???nde, di?er kat?l?mc?lar?n hisselerinin al?m ve sat?m?na izin verilmesi ?art? ?eklinde bir k?s?tlama bulunmas? durumunda, di?er kat?l?mc?lar?n onaylar?n? veya retlerini en ge? 30 g?n i?inde yaz?l? olarak bildirmeleri gerekir. ?irketin di?er kat?l?mc?lar?n?n Genel M?d?r'e sundu?u kararlara dayanarak, gerekli belgeler ve LLC'deki bir hisse i?in al?m sat?m s?zle?mesi basit yaz?l? olarak haz?rlan?r. Noterin yaln?zca hisseyi satan?n haz?r bulunmas? yeterlidir.

Bir LLC'deki hissenin al?c?s?, devlet tescilinden sonra hissenin tam sahibi olur.

2. ?irketin bir ?yesi ile ???nc? bir taraf aras?nda bir LLC'deki hisselerin sat?n al?nmas? ve sat???. Bir LLC'de hisse al?m sat?m?n? kaydetmeye y?nelik bu se?enek, ?irketin di?er ?yelerinden ret olmas? ve hissenin kay?tl? sermaye arac?l???yla ???nc? ?ah?slara sat?lmas? konusunda herhangi bir k?s?tlama olmamas? durumunda m?mk?nd?r. Di?er LLC kat?l?mc?lar?ndan gerekli t?m belgeleri alan hisse sat?c?s? ve edinicisi, bunlar? noter huzurunda tasdik etmelidir.

Bir LLC'deki hissenin ?irket ?yesi ile ???nc? bir taraf aras?nda al?m sat?m?na ili?kin i?lemin, e?lerin bu i?lemin tamamlanmas? i?in r?zas?n? gerektirdi?ini unutmamak ?nemlidir. E?lerin i?lem s?ras?nda bizzat noter huzurunda bulunmalar? veya bu muvafakat?n yaz?l?, noter tasdikli olmas? gerekmektedir.

Bir LLC'deki hissenin al?c?s?, noter taraf?ndan onayland??? andan itibaren tam sahibi haline gelir ve noter, al?nan t?m belgeleri kay?t yetkilisine devretmelidir. Ve ancak t?zel ki?ilerin sicilindeki de?i?iklikleri kaydettikten sonra, hisseyi sat?n alan ki?i LLC'nin tam kat?l?mc?s? olur ve Sat?c? da Al?c?dan fon al?r.

?irketteki bir hissenin tamam?n?n geri al?nmas? durumunda, sat?? yapan kat?l?mc? ba?ka bir talepte bulunmadan LLC'den ayr?lmakla y?k?ml?d?r.

3. Kat?l?mc? ile ?irketin kendisi aras?nda LLC'deki hisselerin sat?n al?nmas? ve sat???. Limited ?irket a?a??daki durumlarda kat?l?mc?n?n pay?n? sat?n alma hakk?na sahiptir:

• kurulu? t?z???nde hisselerin ???nc? ?ah?slara sat???na ili?kin bir yasak varsa;
• di?er LLC kat?l?mc?lar?n?n hisseyi ???nc? ?ah?slara satma izninin olmamas? ve hisseyi satan kat?l?mc?dan sat?n alma istekleri olmamas? durumunda.

Federal Kanun uyar?nca ?irket, yaz?l? ba?vuru ?zerine LLC'den g?n?ll? olarak ayr?lan bir kat?l?mc?n?n hissesini sat?n almakla y?k?ml?d?r. Bu durumda hisse al?m sat?m s?zle?mesi noter tasdikli olmay?p, i?lemin tescilinin 1 ay i?erisinde tamamlanmas? gerekmektedir. ?irket taraf?ndan sat?n al?nan pay, 12 ay i?erisinde di?er kat?l?mc?lara ve ???nc? ki?ilere (kurulu? t?z??? ile s?n?rl? olmamak ?zere) da??t?labilir. Uygulamada g?r?ld??? gibi, LLC'nin kendisinin ?irketin t?m ?yelerine hisse al?m? teklif etmemesi durumunda tam tersi bir durum da vard?r. Bu gibi durumlarda hisse al?m sat?m s?zle?mesinde noter onay? aranmaz; kay?t s?resi 7 g?nd?r. Ba?vuru sahibinin rol?, y?neticisi taraf?ndan temsil edilen ?irketin kendisidir.

?nemli! 312 say?l? “S?n?rl? Sorumluluk ?irketlerine ?li?kin” Federal Kanuna g?re, LLC'de hi?bir kat?l?mc? kalmad??? takdirde, bundan ??k??a izin verilmez.

4. LLC hisselerinin ???nc? bir taraf ile ?irket aras?nda do?rudan sat?n al?nmas? ve sat?lmas?. Bu i?lem se?ene?i, LLC'nin pay?n?n 1 y?l i?erisinde ?irket kat?l?mc?lar? aras?nda yeniden da??t?lmamas? ve ???nc? ki?ilere sat?lmas?n?n gerekmesi durumunda m?mk?nd?r. Bir LLC'deki hisse al?m ve sat?m?n?n tescili, noter tasdiki olmaks?z?n basit yaz?l? bir anla?ma imzalanarak ger?ekle?tirilir. Sat?c?, Genel M?d?r taraf?ndan temsil edilen ?irkettir, Al?c? ise LLC'nin gelecekteki ?yesi olan ???nc? taraft?r. Kurulu?un t?z??? di?er kat?l?mc?lar?n hisse satmalar?na izin vermesini sa?l?yorsa, bunun yaz?l? olarak sa?lanmas? gerekir.

Kurulu?un t?z??? LLC hisselerinin ???nc? ki?ilere sat???na ili?kin bir k?s?tlama i?eriyorsa, yap?lan de?i?ikliklerle yeniden tescil edilmesi gerekmektedir.

Bir LLC'de hisse al?m? ve sat???: ana a?amalar

Bir LLC'de hisse al?m sat?m?na ili?kin bir i?lemin kaydedilmesi birka? ana a?amadan olu?ur:

1. Gerekli belge paketinin haz?rlanmas? ve noter taraf?ndan onaylanmas?.
2. Anla?man?n noter tasdiki ve devlet tescili i?in ba?vuru.
3. Devlet tescili ve Birle?ik Devlet T?zel Ki?iler Sicilinde (USRLE) uygun de?i?ikliklerin yap?lmas?.
4. Devlet kayd?na ili?kin belgelerin al?nmas?.

Bir LLC'deki hissenin sat?n alma ve sat?? s?zle?mesi ?unlar? i?ermelidir:

• s?zle?menin konusu (LLC ve kat?l?mc?n?n ?irketteki pay? hakk?nda bilgi);
• hisse al?m sat?m i?leminin ger?ekle?tirilmesine ili?kin ko?ullar ve prosed?r;
• belirli bir parasal e?de?erdeki pay?n maliyeti;
• al?c? ve sat?c? a??s?ndan bir al?m sat?m i?leminin tamamlanmas?n?n sonu?lar?;
• ek ko?ullar.

Bir LLC'deki hisse al?m ve sat?m?n? resmile?tirmek i?in gereken belge paketi ?unlar? i?erir:

• kat?l?mc?lar?n bile?imindeki de?i?ikliklere ili?kin de?i?ikliklerle birlikte yeni bask?s?nda ?irket ?art?;
• LLC hisseleri i?in al?m ve sat?m s?zle?mesi;
• LLC'nin devlet tescil belgesinin fotokopisi;
• vergi dairesine kay?t belgesinin fotokopisi;
• ?irkete ve t?m LLC kat?l?mc?lar?na hisse sat???yla ilgili bildirim (kat?l?mc?n?n tek olmad??? durumlarda);
• di?er LLC kat?l?mc?lar?n?n hisse al?p satmay? yaz?l? olarak reddetmesi veya r?zas?;
• LLC'deki pay?n?z? satmaya y?nelik yaz?l? bir karar;
• kay?tl? sermayenin olu?umunu onaylayan bir belge;
• Ge?erlili?i 10 g?nden fazla olmayan Birle?ik Devlet T?zel Ki?iler Sicilinden bir al?nt?;
• e?lerden birinin yaz?l? r?zas? (gerekirse);
• LLC'de bir hissenin yasal olarak edinildi?ini onaylayan bir belge (noter tasdikli sat?n alma ve sat?? s?zle?mesi, miras belgesi, ba?vuru ve ?irkete kabul protokol?);
• Nakit ?deme durumunda LLC hissesi i?in ?deme yap?ld???n? teyit eden bir belge (banka ?deme talimat?, banka sertifikas? vb.) sa?lan?r;
• kay?tl? sermayedeki m?lk baz?nda art??? do?rulayan bir belge (bilan?o belgesi, m?lk de?erleme kanunu ve m?lk?n kurulu?un bilan?osuna kabul edilmesi ve devredilmesi).

Bir LLC'deki hisselerin sat??? ve sat?n al?nmas?na ili?kin bir s?zle?menin devlet tescili

Bir LLC'deki hisseyi devretmek ve de?i?iklikleri vergi dairesine kaydetmek i?in, belirtilen formda bir ba?vuruda bulunmal?s?n?z. Hisse al?m sat?m?n?n tescili, 2 n?sha halinde imzalanan bir s?zle?me esas al?narak yap?l?r. Ba?vuru sahibi, LLC'nin bir ?yesi olan sat?c?d?r. Sat?c?n?n t?zel ki?i olmas? halinde, kurulu? ba?kan?n?n bir temsilcisi vekaleten ba?vuru sahibi olarak kat?labilir. Birden fazla kat?l?mc?n?n ayn? anda Sat?c? olarak hareket etmesi durumunda, ayn? say?da ba?vuru sahibinin olmas? gerekir ve al?m sat?m s?zle?mesi, i?lemdeki kat?l?mc?lar?n say?s?na e?it say?da ekler i?erebilir. Noter ile i?lemin tamamlanmas?n?n ard?ndan, noterin 3 g?n i?erisinde tescili yapan vergi dairesine bir ba?vuru formu sunmas? gerekmektedir. Belgeler 5 i? g?n? i?erisinde ba?vuru sahibi taraf?ndan bizzat veya resmi yetkili temsilci taraf?ndan teslim al?nabilir. Belgelerin noter taraf?ndan posta yoluyla g?nderilmesi durumunda, Birle?ik Devlet T?zel Ki?iler Siciline ilgili giri?in yap?ld???na dair sertifika, al?nt?yla birlikte hissenin sat?ld??? LLC'nin yasal adresine g?nderilecektir.

Bir i?letme a?arken, kurucular hedeflerine ula?mak ve ticari faaliyetlerden kar elde etmek i?in m?lklerini ona yat?r?rlar. LLC kat?l?mc?lar?, kay?tl? sermayeyi (AC) olu?turmak i?in hisseleriyle sabit varl?klar, malzemeler, mallar ve parayla katk?da bulunabilirler. B?ylece ba?lang??ta hisse say?s? kat?l?mc? say?s?na kar??l?k geliyor. Pay?n parasal b?y?kl???, kat?l?mc?ya ne kadar oy verilece?ini ve sonu?ta ne kadar kar elde edece?ini belirler.

Ayn? zamanda hissenin sahibi olan kat?l?mc?, kendi takdirine ba?l? olarak ancak i?letme t?z??? ve kanunlarla belirlenen s?n?rlar dahilinde hisseyi elden ??karma hakk?na sahiptir. Kat?l?mc? herhangi bir zamanda ?irketten ayr?lmak isterse hissesini satma hakk?na sahiptir. Ayr?ca LLC'nin kat?l?mc?s? olarak kal?rken y?netim ?irketindeki hissesini k?smen satabilir.

Kay?tl? sermayeden (SSC) pay alman?n birincil hakk?, t?z?k taraf?ndan ?ng?r?lm??se, di?er kat?l?mc?lara ve ?irketin kendisine aittir. Reddetmeleri halinde kat?l?mc?, pay?n? herhangi bir ki?iye veya ba?ka bir kat?l?mc?ya r??han hakk? olmaks?z?n satabilir. Di?er kat?l?mc?lar, bir kat?l?mc?n?n ?irketten ayr?lmas?n? ve pay?n?n tamam?n? (par?alar halinde) satmas?n? engelleyemez.

?o?u zaman, bir LLC'den ayr?l?rken, bir kat?l?mc? kay?tl? sermayenin bir pay?n?n sat???n?n tamamen ki?isel gelir vergisine tabi oldu?unu varsaymaz, ??nk? m?lk?n? veya yat?rd??? paray? yabanc?la?t?rarak ger?ekten gelir elde eder. Bu durumda kat?l?mc?n?n ayr?ca gelirin elde edildi?i d?neme (takvim y?l?na) ait ba?vuruda bulunmas? gerekir.

Beyannamenin, raporlama y?l?n? takip eden y?l?n Nisan ay?n?n sonundan ?nce verilmesi durumunda, gelir vergisi 15 Temmuz tarihine kadar ?denir. Ancak bu durumda n?anslar var. Bir LLC, bir kat?l?mc?ya devredilen pay?n?n bedelini ?derse ve kat?l?mc? bunu ?irketin di?er ?yelerine veya LLC'nin kendisine satarsa, o zaman ?irket bir vergi acentesi de?ildir.

Bu, LLC'nin gelir vergisi tahakkuk ettirmemesi, kesmemesi ve ?dememesi gerekti?i anlam?na gelir; bu, geliri alan kat?l?mc? taraf?ndan yap?l?r. Bir kat?l?mc? ?irketten ayr?l?r ve hissesini LLC'ye devretti?ine dair bir beyan? doldurursa, DUK de?eri ?eklinde gelir elde eder. Bu durumda, LLC bir vergi acentesi haline gelir, kat?l?mc?ya gelir olarak ?denen tutar?n tamam? ?zerinden ki?isel gelir vergisini tahakkuk ettirir, keser ve ?der.

Merkezi ko?ullar

Vergi m?kellefinin ki?isel gelir vergisi ?deme y?k?ml?l??? belirli ko?ullar alt?nda ortaya ??kar.

Kanun ne diyor?

14 Say?l? LLC Kanunu (02/08/98), Ceza Kanununa ili?kin h?k?mleri d?zenlemektedir. Kat?l?mc?n?n (DUK'un sahibi) onu ba?ka ki?iler lehine satma veya devretme hakk? Sanat taraf?ndan g?vence alt?na al?nm??t?r. 21. Kanun koyucu, 29 Aral?k 2019 tarihinde 391 say?l? Kanunla DUK'un sat?? ve devrine ili?kin yeni bir prosed?r olu?turmu? olup, bu prosed?r 2019 y?l? ba??nda y?r?rl??e girmi?tir. Hisse yaln?zca yeni sahibinin mal? olur. Birle?ik Devlet T?zel Ki?iler Siciline bir giri? yap?ld?ktan sonra.

DUK'un sat???ndan elde edilen gelirlerin vergiden muafiyeti Vergi Kanunu Madde 2'de belirtilmi?tir. 217, f?kra 17, b?l?m 2. Bu h?k?m Rus kurulu?lar? i?in ge?erlidir ve DUK'un sat??? s?ras?nda m?lkiyet haklar? veya m?lkiyet konusunda 5 y?ldan fazla vergi m?kellefine ait olmas? ?art?yla. Ayn? zamanda vergi m?kellefinin 2011 y?l? ba??ndan itibaren ve onu takip eden d?nemde sat?n alm?? olmas? gerekmektedir.

Maliye Bakanl???, yard?mdan yararlanabilmek i?in DUK'un al?m sat?m s?zle?mesine dayal? olarak al?nmas? gerekti?ini vurguluyor. Bir kat?l?mc? LLC'ye kabul edildiyse ve kendisine y?netim pay?n?n bir k?sm? veya tamam? verildiyse, 2011 y?l?nda veya sonraki y?llarda sahibi olmas?na ra?men gelir vergisinden muaf tutulamaz.

Vergi Kanunu'na g?re, Sanat. 220, paragraf 2, bir kat?l?mc? 5 y?ldan daha az bir s?redir sahip oldu?u bir hisseyi satt???nda, sat??tan elde edilen geliri, bu hissenin iktisab?yla ilgili masraflar i?in azaltma hakk?na sahiptir.

noter onay?

LLC Yasas? uyar?nca DUK'un yabanc?la?t?r?lmas?na ili?kin i?lemlerin a?a??daki durumlarda noter tasdikli olmas? gerekli de?ildir:

Yukar?daki durumlarda, hissenin yeni sahibine ge?mesi i?in Birle?ik Devlet T?zel Ki?iler Sicilinde de?i?iklik yap?lmas? yeterlidir. Bir s?zle?meyi tasdik ederken, noter Sanat esas?na g?re y?k?ml?d?r. 21 (madde 13) pay? devreden ki?inin yetkilerini kontrol eder.

DUK'u elden ??karma yetkisi ?u ?ekilde do?rulanabilir:

• DUK'un daha ?nce sat?n al?nmas?na ili?kin noter tasdikli bir anla?ma;
• Ki?inin ?u miktarda DUK'a sahip oldu?u bilgisini i?eren Birle?ik Devlet T?zel Ki?iler Sicilinden bir al?nt?.

Noter, bir hissenin yabanc?la?t?r?lmas?na ili?kin bir i?lemi tasdik ederse, Birle?ik Devlet T?zel Ki?iler Sicilinde yap?lacak de?i?iklikler i?in Vergi Hizmetinin b?lgesel ?ubesine ba?vuruda bulunur. Notere yap?lan ba?vuru elektronik ortamda sunulmal? ve sizin taraf?n?zdan onaylanmal?d?r.

??lemin taraflar? farkl? ki?iler olabilir:

• DUK sat?c?s? t?zel ki?i ise, noterin devir s?zle?mesini tasdik etmeden ?nce i?lemin b?y?k olup olmad???n? kontrol etmesi gerekecektir. Kontrol edilecek ikinci nokta, Sanat uyar?nca ki?ilerin buna olan ilgisidir. 45–46. DUK sat?c?s?n?n, i?lem tutar?n?n i?letmenin t?m m?lk?n?n de?erinin %25'inden fazla olmad???na dair bir noter belgesi sunmas? gerekmektedir. Maliyeti daha fazla ise belgelerin onaya sunulmas? gerekir; bu genel kurul veya y?netim kurulu karar? olabilir. T?z???n b?y?k i?lemler ?ng?rd??? durumlarda, i?lemin onaylanmas? i?in belge sunulmas?na gerek yoktur. Bir LLC'nin bir kat?l?mc?s? varsa, b?y?k bir i?lem yapamaz ve kurulu? sermayesinin de?erinin %25'inden fazlas?n? satamaz.
• ?rne?in 2019 y?l?nda y?netim ?irketinin hissesinin sat?c?s? kat?l?mc? (bireysel) ise, o zaman Sigorta Kanunu Madde 2'de belirtildi?i gibi, i?lemi tamamlamak i?in notere e?in r?zas?n? vermekle y?k?ml?d?r. 35. Bunun istisnas?, y?netim ?irketinin daha ?nce edinilen pay?n?n evlilikten ?nce edinildi?i, miras yoluyla devredildi?i ve evlilik s?zle?mesinde belirtildi?i gibi ayr? m?lkiyet temelinde kat?l?mc?ya ait oldu?u durumlard?r.

Anla?maya, yabanc?la?t?rma anla?mas?nda belirtilecek olan DUK ?demesini onaylayan bir belge eklenmelidir. ??lem tamamland?ktan sonra noter belgelerin kopyalar?n? da LLC'ye g?nderir. Di?er bir durumda i?lemin taraflar?ndan biri ?irkete bildirimde bulunabilir.

Hukukun ortaya ??kma an?

Medeni Kanuna g?re, Sanat. 454'e g?re, al?m sat?m s?zle?mesinde taraflardan birinin bir ?eyi devretme, di?er taraf?n ise m?lkiyeti alma y?k?ml?l??? vard?r. Sanatta. 48, bir t?zel ki?ili?e kat?lanlar?n kendisine kar?? y?k?ml?l?kleri, m?lkiyetiyle ilgili ayni haklar? ve m?lkiyet d??? haklar? oldu?unu belirtir. DUK, kat?l?mc?lar?na bir dizi hak sa?lar.

Kat?l?mc?, al?m sat?ma ili?kin genel h?k?mlere g?re m?lkiyet haklar?n? kullanabilir. ??lemin tamamland??? ve DUK'un edinildi?i andan itibaren kat?l?mc?n?n sadece haklar? de?il y?k?ml?l?kleri de al?c?ya devredilir.

LLC Kanununda, Sanatta. 8 kat?l?mc?lar?n haklar?n? belirtir; ?unlar? yapabilirler:

• LLC'nin i?lerini y?netmek;
• ?e?itli belgelere dayanarak i?letmenin ekonomik faaliyetleri hakk?nda bilgi sahibi olmak;
• kar da??t?m?na kat?lmak;
• pay?n?z? herhangi bir ?ekilde satmak veya devretmek;
• t?z?kte bu h?k?m ?ng?r?l?yorsa, ?irkete bir hisse devrederek veya satarak LLC ?yeli?inden ?ekilmek;
• bir i?letmenin tasfiyesi ?zerine, ?e?itli alacakl?larla yap?lan ?demelerden sonra kalacak olan m?lk? (de?erini) almak;
• di?erleri.

Ki?isel gelir vergisinin kay?tl? sermayesinden bir pay?n sat???n?n ?zelli?i nedir?

Baz? uzmanlara g?re DUK m?lkiyeti de?il m?lkiyet haklar?n? temsil ediyor. Kat?l?mc?, daha ?nce bir miktar paraya veya m?lke sahip olan, ancak i?letmenin y?netim ?irketine yat?r?m yapan ve ard?ndan bu ?eylerin m?lkiyet hakk?n? kaybeden bir ki?idir. Kat?l?mc?n?n m?lk? LLC'nin mal? oldu.

Y?netici ?irketin sahibi olarak elden ??kar?lmas?yla ?irket, kat?l?mc?lar?n yaln?zca y?ll?k rapor sonu?lar?ndan ??renebilece?i sermaye miktar?n? art?rabilir veya azaltabilir. Bu nedenle, bir DUK satarken, asl?nda LLC'ye hak iddia etme haklar?n?n devri veya bir kat?l?mc?n?n m?lkiyet haklar?n?n ger?ekle?tirilmesi s?z konusudur.

Ekonomik faaliyet d?neminde i?letme dinamik olarak geli?tiyse, sermayenin ilk katk? pay?na g?re pay? artacakt?r, bu da tahakkuk eden gelir miktar?n?n ?nemli olaca?? anlam?na gelir. Hisse sat?c?s?n?n do?al arzusu ki?isel gelir vergisi miktar?n? azaltmakt?r.

Vergi Kanunu'na g?re, Sanat. 220, paragraf 1, alt. 1, paragraf. 2 Sat?c?n?n m?lkiyet hakk? vard?r. Ancak pay?n m?lkiyet hakk? olarak kabul edilmesi nedeniyle giderlerin gelirden d???lmesine izin verilmektedir. Vergi makamlar?, yasa koyucunun kesintiye ili?kin gider listesini a??k?a tan?mlamad???na inanarak bu konuda vergi m?kellefleriyle s?kl?kla tart???yor.

Vergi makamlar?, yaln?zca hisse al?m?yla ilgili masraflar?n indirimlere dahil edilmesini ?art ko?maktad?r. Ancak kat?l?mc?lar kurumsal geli?imle ilgili maliyetlerin dahil edilmesinde ?srar ediyorlar. ?rne?in bir kat?l?mc?, y?ll?k kar da??t?l?rken bir seferde temett? da??t?m?n? reddedebilir ve bu tutar? i?ini geli?tirmek i?in kullanabilir.

Ba?ka bir durumda, kat?l?mc? temett? ald?, ancak ki?isel gelir vergisini ?dedikten sonra fonlar?n geri kalan?n? hedeflenen ihtiya?lar i?in tekrar i?letmeye yat?rd?. Mevcut uygulamadan, kat?l?mc?n?n i? geli?tirme amac?yla i?letmeye para yat?rarak yapt??? harcamalar?n gelirden d???lmesine vergi dairesinin izin vermeyece?ini s?yleyebiliriz.

Ad?m ad?m algoritma

Bir i?letme i?indeki m?lkiyet haklar?n?n DUK'a devredilmesine ili?kin talimatlar ??yle g?r?nebilir:

1. Hisseyi satan kurucu ve di?er kat?l?mc?(lar) noter huzurunda al?m sat?m s?zle?mesini imzalar.
2. Prosed?r LLC'nin genel m?d?r?n?n huzurunda ger?ekle?tirilmelidir. Sadece s?zle?meyi de?il, beraberindeki di?er belgeleri de m?h?r ve imza ile tasdik etmekle y?k?ml?d?r.
3. ??lemde yer almayan di?er kat?l?mc?lar?n, ?nal?m haklar?ndan feragatlerini, i?lem sonu?lanmadan ?nce notere yaz?l? olarak sunmalar? gerekmektedir.
4. Noter f'ye g?re bir ba?vuru haz?rlar. LLC'nin t?m kat?l?mc?lar?n? ve sat?lan hisseye ili?kin bilgileri g?steren P14001. Y?netim ?irketinin pay?na ili?kin m?lkiyet hakk?n?n bir kat?l?mc?da sona erdi?ini ve di?erinde ortaya ??kt???n? belirtmelidir.
5. Noter, s?zle?menin imzaland??? ve onayland??? andan itibaren 1-2 hafta i?inde Millet Meclisine ba?vuruda bulunmal?d?r.
6. Noter, kat?l?mc?lara birer adet hissenin sat?c?s? ve al?c?s? i?in, birer adet LLC ar?ivinde saklanmak ?zere anla?man?n 3 n?shas?n? verir.

?nemli Notlar

Al?c?, s?zle?menin imzalanmas?ndan sonra hisse bedelini ?demeyi reddederse, s?zle?me Medeni Kanun Madde 2'ye g?re feshedilebilir. 450, ??nk? kar?? taraf anla?man?n ?artlar?n? ihlal etti. Ba?ka bir durumda, s?zle?me ?artlar?nda ?ng?r?lmesi durumunda ?demenin ertelenmesi m?mk?nd?r.

S?zle?me g?n?ll? olarak veya mahkemede feshedilebilir. Ancak bu durumda taraflar s?zle?me kapsam?ndaki y?k?ml?l?klerini zaten yerine getirmi?se, geri ?deme talep haklar? yoktur. ?rne?in sat?c?, bedeli zaten ?denmi?se y?netim ?irketindeki hissesini iade edemeyecektir.

Mahkeme taraflardan birinin s?zle?meyi ihlal etti?ini tespit ederse, ?rne?in al?c? taraf?nda herhangi bir ?deme yap?lmad?ysa, o zaman sat?c?, mahkeme karar?yla hissenin maliyetini al?c?dan ve al?c?dan geri alabilir. bununla ba?lant?l? olarak meydana gelen kay?plar.

Yanl?? anla??lmalar? ?nlemek i?in, s?zle?me ?artlar?, al?c?n?n ?deme yapmamas? durumunda hissenin nas?l iade edilece?ini ?nceden belirtmelidir. S?zle?me imzaland???nda al?c?dan ?demenin tamam?n? talep etmek en iyisidir.

Eylem mekanizmas?

Bir i?lemin vergilendirilmesi birka? y?nde ger?ekle?tirilir:

• DUK sat???na ili?kin bir i?lemin noter tasdiki i?in devlet ?creti ?denir. B?y?kl???n? hesaplamak i?in anla?ma kapsam?ndaki hissenin de?eri %0,5 ile ?arp?l?r. ?deme ?cretinin miktar? 300 rubleden az olmamal?d?r. ve 20 binden fazla ruble.
• Kat?l?mc?n?n geri ald??? DUK i?in KDV ?denmez ??nk? daha ?nce yat?r?m yapt??? m?lk kendisine iade edilir. Bu, Vergi Kanunu'nun md. 149, paragraf 2, alt. 12. Ancak ilk depozito ile iade an?ndaki fiili maliyet aras?ndaki fark KDV'ye tabidir. Vergi otoriteleri gizli bir sat?? oldu?una inan?rken, tahkim mahkemeleri hisse iadesi ile al?m-sat?m i?lemi aras?nda ayr?m yapmaktad?r. Bir LLC, i?lemin di?er taraf?n?n bir birey olmas? durumunda KDV ?demekten muaft?r. DUK'un devri t?zel ki?iler aras?nda bir al?m sat?m s?zle?mesine dayanarak ger?ekle?irse KDV ?denmesi gerekir.
• LLC hissesinin sat?c?s? ve kat?l?mc?s? t?zel ki?i ise, Vergi Kanunu'na g?re Sanat. 249, paragraf 1, gelir vergisinin vergilendirilmesine itiraz? var. Maliyeti y?netim ?irketine daha ?nce yap?lan katk?ya e?it olan bir y?netim ?irketinin hissesinin sat?lmas? durumunda gelir vergisi al?nmaz.
• LLC kat?l?mc?s? yerle?ik bir birey ise, kay?tl? ki?isel gelir vergisi sermayesinin pay?n?n sat???% 13 oran?nda hesaplan?r. Yerle?ik olmayanlar %30 oran?nda gelir vergisi ?derler. Sat???n nominal de?er ?zerinden yap?lmas? durumunda gelir vergisi al?nmaz. LLC'nin kat?l?mc?s? ve sat?c? giri?imci ise, vergiyi birey olarak ?der.

Beyan incelemesi

F uyar?nca beyannamenin doldurulmas?na ili?kin d?zenlemeler. 3-Ger?ek ki?iler i?in NDFL, Vergi Kanunu'nun md. 209. Gelir hesaplan?rken, belgelenmesi halinde gider tutar?ndan belli bir kesinti yap?lmas?na izin verildi?i dikkate al?nmal?d?r. Bu masraflar?n beyannamede yer almas? ve destekleyici belgelerin kopyalar?n?n beyana eklenmesi gerekmektedir.

?zel duruma ba?l? olarak beyanname doldurman?n kendine has incelikleri vard?r. 2019-2016 i?in beyanname verme zorunlulu?u. Bireyler i?in 2009 y?l?ndan itibaren bu d?nemlerde m?lk sat??? yap?lm??sa do?ar.

?lgili maliyetler

Kanun koyucu, 2019 y?l?ndan itibaren DUK sat???nda indirime dahil edilebilecek masraflar? belirledi.

Bunlar ?unlar olabilir:

• LLC'yi kurarken daha ?nce Ceza Kanununa girilen nakit ve/veya di?er m?lkler;
• DUK'un sat?n al?nmas? veya artt?r?lmas?yla ilgili masraflar.

Maliye Bakanl???, bir bireyin gider kategorisine ?unlar? dahil edebilece?ine inanmaktad?r:

• DUK'un sat?n al?nmas? i?in al?nm??sa kredinin faizi;
• ?irketin daha sonra bir LLC olarak yeniden d?zenlenmesi durumunda OJSC hisselerinin de?eri;
• kat?l?mc?n?n devir s?zle?mesine dayanarak edindi?i kredi s?zle?mesi kapsam?ndaki ?irketin borcunun tutar?;
• kat?l?mc?n?n hisse sat?n al?rken ?demek zorunda oldu?u noterlik hizmetleri ve komisyonlar.

LLC'den ayr?lman?n farkl?l?klar?

LLC'nin t?z???, kat?l?mc?n?n DUK'u ???nc? bir taraf lehine devretmesine izin verilmeyece?ini ?nceden ?art ko?abilir. Ayn? zamanda geri kalan kat?l?mc?lar imtiyaz haklar?ndan vazge?ebilir ve hisseyi sat?n alamayabilirler. Bu durumda LLC'nin kendisinin DUK'u kat?l?mc?dan sat?n almas? gerekecektir. Bir kat?l?mc? ?irketten ayr?l?rsa, kendisine m?lk veya para ile y?netim ?irketinden bir pay ?demekle y?k?ml?d?r.

Bir LLC kat?l?mc?s?yla, DUK'un m?lkiyetinin kendisine devredildi?i andan itibaren bir y?l i?inde bir anla?ma yap?labilir. DUK'un de?erini, kat?l?mc?n?n LLC'den ayr?lmak i?in ba?vuruda bulundu?u andan ?nceki son takvim y?l? (raporlama d?nemi) i?in olu?turulan raporlara dayanarak belirlemek gerekir.

Bu durumda ki?isel gelir vergisi hesaplan?rken DUK'un sat??? olmad??? i?in belgelenmi? olsa bile giderlere ili?kin gelir miktar?n? azaltmak m?mk?n de?ildir. LLC ile ondan ayr?lan kat?l?mc? aras?ndaki hukuki ili?kinin, al?m sat?m s?zle?mesinden kaynakland??? kabul edilemez.

Hesaplama ve sonu?lar

Bir ki?i, geliri hesaplarken gelirden d???lmesine izin verilen harcamalar? belgeleyebilirse, maksimum kesinti tutar?n?n 250 bin ruble olabilece?i dikkate al?nmal?d?r. Vergi hesaplamalar?n?n 12 ayl?k bir s?re i?in yap?lmas? gerekmektedir. Faydalar?n (giderlerin) miktar? kat?l?mc?n?n DUK sat???ndan elde etti?i geliri a?arsa, ki?isel gelir vergisinin hesaplanmas?nda matrah s?f?rd?r.

Farkl? vergilendirme rejimlerine tabi olan LLC'ler i?in DUK sat???n?n sonu?lar? farkl? olacakt?r:

basitle?tirilmi? vergi sistemi	DUK'un sat???ndan elde edilen gelirler tamamen gelir olarak kabul edilir ve tek bir vergiye tabidir. Bir hissenin ve di?erlerinin edinimi ile ilgili ilk giderler, gelir miktar?n? azaltamaz.
OSN veya Birle?ik Tar?m Vergisi	Vergi Kanunu h?k?mleri, Md. 251. Y?netim ?irketine yap?lan ilk katk? tutar?n?n vergi (gelir) matrah?ndan ??kar?lmas?na izin verilir. ??lem sonucunun olumsuz olmas? durumunda matrah?n d???r?lmesi amac?yla mahsup edilemez.
UTII	Bir y?netim ?irketinin hisselerinin sat???, yapmas?na izin verilen faaliyet t?rlerine dahil edilemez. Bu nedenle LLC'nin gelir vergisi ?demesi gerekecek. UTII basitle?tirilmi? vergi sistemi ile birlikte kullan?ld???nda ?denecek vergi miktar?n?n “basitle?tirilmi?” sisteme g?re hesaplanmas? gerekecektir.

Kay?tl? sermaye pay?n?n sat?lmas? konusu mevzuattaki baz? de?i?ikliklerin ard?ndan g?ndeme geldi. ?o?u zaman zorluklar tam olarak yasalar?n bilinmemesinden kaynaklanmaktad?r. 2019 y?l?nda kay?tl? sermaye pay?n?n sat??? nas?l do?ru ?ekilde kaydedilir?

Bir organizasyon kuruldu?unda yetkili bir sermaye olu?turulur. Paylar? kat?l?mc?lar aras?nda yap?lan katk? miktar?yla orant?l? olarak da??t?l?r.

Ayr?ca, her kurucu kendi takdirine ba?l? olarak hissesini elden ??karmakta, ba???lamakta, devretmek veya satmakta ?zg?rd?r.

Ve e?er bir ba??? veya g?rev sadece kat?l?mc?n?n de?i?mesini gerektiriyorsa, o zaman hisse sat???na belirli tasar?m ?zellikleri e?lik eder. 2019 y?l?nda kay?tl? sermaye pay?n?n sat??? nas?l i?leniyor?

Genel bilgi

Hissesini satmak isteyen bir LLC kat?l?mc?s?, tek kat?l?mc? kendisi olmad??? s?rece, ?ncelikle kendi pay?n? di?er kuruculara sat?n almay? teklif etmelidir.

Bir kat?l?mc? varsa LLC'nin kay?tl? sermayesindeki pay?n sat?lmas?na karar verilir. Kat?l?mc?lar?n hisse sat?n alma konusunda r??han hakk? vard?r.

E?er t?z?k bunu ?ng?rm??se, ?irketin de b?yle bir hakk? olabilir. Kat?l?mc?, LLC'nin y?neticisine sundu?u bir teklifte hisseyi satma niyetini belirtir.

Aksi belirtilmedik?e otuz g?n i?inde pay?n sat?n al?nmas?na ili?kin r?zan?n belirtilmesi gerekir. Belirtilen s?re i?erisinde kabul?n yap?lmamas? halinde kat?l?mc?lar?n r??han hakk? kaybedilir.

Genel kurallara g?re kurucular, ba?ka bir kat?l?mc?n?n pay?n? kendi paylar? oran?nda sat?n al?r. Ancak yasal h?k?mler e?it olmayan da??t?m olas?l???n? da ?nceden belirleyebilir.

Kat?l?mc?lar?n bir k?sm?n?n sat?n almay? reddetmesi halinde, geri kalan kurucular?n ilk ret hakk? sakl? kal?r. Bu durumda pay k?s?mlar halinde sat?labilece?i gibi pay?n geri kalan k?sm? da ???nc? ki?ilere sat?labilir.

R??han hakk? temelinde sat?? yaparken, hissenin de?eri, nominal de?erine veya t?z?k taraf?ndan belirlenen ba?ka bir miktara kar??l?k gelir.

Bu kural, kat?l?mc?n?n ?ok y?ksek bir fiyat talep etmesine izin vermemekte ve dolay?s?yla kat?l?mc?lar?n ?nal?m hakk?n? ihlal etmektedir.

LLC kat?l?mc?lar? bir hisse sat?n almay? reddederse, o zaman ba?ka bir ki?iye veya kat?l?mc?ya sat?labilir, ancak ilk reddetme hakk? olmadan.

Bu durumda fiyat sat?c?n?n kendisi taraf?ndan belirlenir, ancak t?z?kte belirtilen nominal de?erden daha d???k olamaz.

Nedir

Kay?tl? sermaye, bir LLC'nin kurucular?n?n belirli hedeflere ula?mak i?in faaliyetler y?r?tmek ?zere ?irkete tahsis etti?i m?lkt?r.

Ayr?ca kay?tl? sermaye, faizleri garanti eden asgari m?lk miktar?d?r. M?lkiyetin tam olarak ne anlama geldi?ine dair spesifik bir tan?m yoktur.

Kat?l?mc?lar kendi paylar?na d??en para, sabit k?ymet, mal ve malzemeye katk?da bulunabilirler. Anla?mazl?klar? ?nlemek i?in her t?rl? m?lk tek bir e?de?ere indirgenmi?tir.

Mevduat?n de?eri, hissenin de?eri olan parasal a??dan de?erlendirilir. Kurulu?un kay?tl? sermayesi kat?l?mc? say?s?na g?re paylara b?l?nm??t?r. Kay?tl? sermayedeki pay, bir kat?l?mc?n?n talep edebilece?i net varl?klar?n k?sm?d?r.

Pay kavram? ayn? zamanda kurucular genel kurulunda kat?l?mc?lar?n sahip olaca?? oy say?s?n? da belirler. Pay?n b?y?kl??? toplam sermayenin y?zde y?z? veya y?zde y?z? olarak ifade edilir.

Pay?n b?y?kl???, kat?l?mc?n?n LLC'nin k?r?ndan elde etti?i temett?lerin b?y?kl???n? belirler. Kay?tl? sermaye pay?n?n sahibi, bunu yasa veya t?z?k taraf?ndan belirlenen s?n?rlar dahilinde elden ??karmakta ?zg?rd?r.

Bu yasal d?zenlemeye g?re LLC, bir veya daha fazla kat?l?mc? taraf?ndan olu?turulan ve kay?tl? sermayesi hisselere b?l?nm?? bir ticari ?irket olarak tan?nmaktad?r.

Ek olarak, y?ntem basitli?i, e?in r?zas?n? alma ve hisse sahipli?inin yasall???n? do?rulama ihtiyac?n?n bulunmamas? ile de ?ne ??k?yor.

Sat?? ve sat?n alma s?zle?mesi

S?zle?menin esas ?artlar? i?lemin konusu ve bedelidir. Bir pay?n de?eri nominal veya piyasa de?eri olarak belirlenebilir ancak nominalden d???k olamaz. Ayn? zamanda hissenin b?y?kl??? ve de?eri ?irket kat?l?mc?lar?na a??klananlardan farkl? olmamal?d?r.

Bu durumda sat?lan m?lk de?il, m?lkiyet hakk? oldu?undan bireyin m?lkiyet kesintisi hakk? yoktur.

Ancak, vergiye tabi gelir miktar?, gelir elde edilirken yap?lan teyit edilen fiili harcamalar?n tutar? kadar azalt?labilir.

Bu, ?z?nde kesin bir . Harcamalar? belgeleyen belgelerle teyit edilir. 3-NDFL'yi doldururken masraflar? belirtmelisiniz.

Formu doldurmak i?in belirli bir belge listesine ihtiyac?n?z olacak. Belirli duruma ba?l? olarak doldurman?n bir?ok inceli?i vard?r.

Ayr?ca form biraz de?i?ti. Hatalar? ?nlemek i?in 2019 y?l? 3-NDFL beyan?n? ?evrimi?i olarak doldurabilirsiniz. 2019 Vergi Beyannamesi program?n? kullanarak formu do?ru bir ?ekilde doldurabilirsiniz.

Muhasebe giri?lerinin yans?mas?

Bir hissenin sat???n?n muhasebede g?sterilmesi i?lemin t?r?ne ba?l?d?r. ?zellikle a?a??daki kablolar kullan?l?r:

Sat?c? t?zel ki?iliktir. Muhasebesinde ?u giri?leri yap?yor:

Al?c?-t?zel ki?ilik a?a??daki kay?tlar? yapar:

Al?c? toplumdur. ?lanlar:

Bir LLC i?in, hisselerin kat?l?mc?lara veya ???nc? ?ah?slara sat???, kat?l?mc?n?n de?i?mesi ?zerine analitik kay?tlarla kaydedilir:

Dt80 Kt80

S?zle?menin feshi olas?l???

Kay?tl? sermayenin sat?lan pay?, i?lemin noter tasdikinden itibaren edinene devredilir. Bu durumda al?c?n?n gerekli tutar? ?dememesi gibi bir durum ortaya ??kabilir.

Bu durumda, s?zle?menin kar?? taraf?n?n ihlali gerek?esiyle veya LLC hissesinin vadeli ?demeyle sat???n? da kapsayacak ?ekilde s?zle?meyi feshedebilirsiniz.

Ancak al?m sat?m s?zle?mesinin kendi iste?iyle veya mahkeme karar?yla feshedilmesi halinde, taraflar?n s?zle?menin feshinden ?nce yerine getirdikleri y?k?ml?l?klerin iadesini talep etme haklar? yoktur. Yani sat?c? kendi pay?n? geri talep edemez.

Mahkemenin s?zle?me ?artlar?n?n ciddi bir ?ekilde ihlal edildi?ini tespit etmesi halinde sat?c?, s?zle?menin feshi sonucu olu?an zararlar?n tazmini ve hisse bedelinin ?denmesi i?in al?c?dan paray? geri alabilir.

Pay?n iade edilmemesini ?nlemek i?in, s?zle?menin imzalanmas? a?amas?nda, ?deme yap?lmamas? durumunda pay?n hangi ko?ullar alt?nda iade edilmesi gerekti?inin sa?lanmas? gerekmektedir.

Ayr?ca s?zle?menin imzalanmas? s?ras?nda hissenin tamam?n?n ?denmesinin sa?lanmas? veya ?demenin tamam? yap?l?ncaya kadar m?lkiyet haklar?n?n sat?c? taraf?ndan muhafaza edilmesi de m?mk?nd?r.

2019'daki de?i?iklikler kay?tl? sermaye pay?n?n sat?lma s?recini biraz de?i?tirdi. En ?nemli de?i?iklik, i?lemin t?m a?amalar?n?n noter tasdiki zorunlulu?udur.

Ancak olas? t?m n?anslar dikkate al?nmal?d?r. Bu, hisse kayb?n?n veya vergi makamlar?ndan gelecek taleplerin ?nlenmesine yard?mc? olacakt?r.