Sergey Rossol, juridisk r?dgivare f?r MC YAROVIT CJSC

Det enklaste s?ttet att f?rv?rva ett f?retag ?r att k?pa en juridisk
ansikten. En av de vanligaste formerna av juridiska personer ?r ett f?retag
med begr?nsat ansvar. F?r att undvika komplikationer under f?rlossningsprocessen
avtal om k?p av aktier i en LLC m?ste du k?nna till problemomr?dena f?r en s?dan transaktion.

S? du har gjort din f?rsta due diligence och
s?ker p? utsikterna f?r det valda projektet. Nu m?ste du g?ra ett s?dant h?r k?p,
att bli en fullfj?drad medinvesterare, och inte k?pa ytterligare
Problem.

Steg ett

Kontrollera om f?retagets auktoriserade kapital har betalats. Betalningstiden ?r satt
i Bolagets stiftande avtal och f?r inte vara l?ngre ?n ett ?r. Medlemsandel
Bolaget kan avyttras endast i den del i vilken det redan har betalats
(Klausul 3, artikel 21 i den federala lagen av den 8 februari 1998 nr 14-FZ "Om f?retag
med begr?nsat ansvar”, nedan kallad LLC-lagen). Eventuella transaktioner med obetalda
andelar av det auktoriserade kapitalet ?r f?rsumbara (artikel 168 i den ryska federationens civillag). I h?ndelse av att den lagstadgade
kapitalet betalas av s?llskapets grundare i sin helhet, du kan tryggt g? vidare.
Om inte kommer aff?ren att bli mycket mer komplicerad. Tja, om betalningsvillkoren ?nnu inte har missats.
D? ?r det l?tt att r?tta till situationen: s?ljaren m?ste betala extra f?r det obetalda
del av tillskottet, till exempel genom att f? l?n fr?n den framtida k?paren av aktien.

Det ?r mycket v?rre om det visar sig att deadline har missats. I det h?r fallet grundarens andel
helt ?verg?r till f?retaget (klausul 3, artikel 23 i LLC-lagen). Sant, f?reningens stadga
f?r f?reskriva att endast den obetalda delen av den ?verf?rs. Hur man agerar
i en s?dan situation till k?paren? Om aktien helt ?verl?ts till Bolaget ?r det ingen mening
forts?tta f?rhandlingarna med denna person. Om ?verg?ngen slutf?rs delvis ?r det n?dv?ndigt
?verv?ga om k?pet av en del av aktien motsvarar det initiala intresset.
Om det ger verklig kontroll ?ver Samfundet kan du tryggt k?pa. Annat
fall ?r det n?dv?ndigt att rimligen bed?ma riskerna f?r ytterligare friktion mellan
medinvesterare och eventuellt v?gra k?pa.

Naturligtvis ?r det inte n?dv?ndigt att g?ra ett k?p ?ven om det till f?ljd av f?rfallna
diligence kommer att avg?ra att s?ljaren erbjuder dig
g?r ett k?p, "k?pte" han sj?lv den obetalda andelen i det auktoriserade kapitalet i LLC.

Steg tv?

Studera s?llskapets grundande dokument mycket noggrant. Detta beh?vs f?r
f?r att avg?ra hur dispositiva r?ttsnormer ?terspeglas i dem. F?rst,
vad du beh?ver vara uppm?rksam p? ?r genomf?randet i stadgan av punkt 2 i artikel
21 i LLC-lagen. Vi erinrar om att, i enlighet med denna paragraf, f?rs?ljningen resp
?verl?telse av andel till personer som inte ?r medlemmar i Bolaget ?r endast till?tet
s?vida det inte uttryckligen ?r f?rbjudet enligt f?retagets stadga. Blir det inget f?rbud g?r vi vidare.
Det finns? Sedan letar vi efter s?tt att komma runt det. Det enklaste s?ttet ?r att komma in
relevanta ?ndringar av bolagets stadga. Denna metod ?r dock endast m?jlig
om den som s?ljer aktien kontrollerar beslutsfattandet p? bolagsst?mman.
Ut?ver det, f?r att kringg? f?rbudet, anv?nds ett donationsavtal flitigt. ?gare
aktier "ger" det till en annan person, f?r medel genom "gr? system".
Denna metod strider dock till sin natur mot g?llande lagstiftning.
Aff?ren ?r bluff eftersom den omfattar ett annat kontrakt. S?dana handlingar
ocks? bryter mot skatte- och ofta valutalagar. F?rutom
Bolagets stadga kan inneh?lla ett f?rbud inte bara mot f?rs?ljning av aktier till tredje part,
men ocks? till dess ?verg?ng till dem p? andra grunder.

N?r man genomf?r en transaktion m?ste man komma ih?g att medlemmarna i Bolaget har den dominerande
r?tten att k?pa en aktie. S?llskapet sj?lvt kan ha en s?dan r?tt, om den ?r inskriven
i sin stadga. Syftet med denna r?ttighet ?r att uppr?tth?lla lika intressen i f?retaget och
inte till?ta obeh?riga att delta i verksamheten.

S?ljaren ?r skyldig att till samtliga deltagare i Bolaget skicka ett erbjudande om att k?pa en aktie
p? de villkor som erbjuds av den externa k?paren. Beg?ranm?lan
g?ra en f?rs?ljning, ?r inte reglerad, men handlingen ska inneh?lla betydande
villkor under vilka avtalet ska ing?s. Lagen ger deltagare
exakt 30 dagar att ?verv?ga detta f?rslag (Bolagets stadga kan, som
?ka eller minska denna period). Viljan att g?ra ett k?p m?ste vara
uttryckt skriftligt och skickat till s?ljaren f?re utg?ngen av den angivna perioden. N?r,
om flera deltagare har uttryckt ?nskem?l om att f?rv?rva en andel ing?s avtal
med var och en av dem. Samtidigt delas andelen mellan dem i proportion till deras deltagande.
i det auktoriserade kapitalet. ?verl?telse av f?retr?desr?tten till k?p ?r inte till?tet.
Bolagets stadga kan ocks? f?reskriva ett annat f?rfarande f?r utdelning av aktier i h?ndelse av
f?rs?ljning. Observera att om bolagsordningen f?reskriver att Bolaget ?ven har en ?verv?gande
k?pr?tten ska erbjudandet ?ven skickas till dennes adress (se exempel).

N?r man g?r en transaktion i strid med kraven f?r f?retr?desr?tten till k?p
n?gon medlem i f?reningen eller f?reningen sj?lv (om i enlighet med stadgan
haft s?dan r?tt) kan i domstol kr?va att r?ttigheter ?verl?ts till honom
och k?parens ansvar. R?tten att v?nda sig till domstolen kan ut?vas inom
tre m?nader fr?n det ?gonblick d? deltagaren eller f?reningen l?rde sig (eller borde ha
l?ra sig) om den genomf?rda transaktionen. F?r att undvika s?dan risk, k?paren, vid ing?ende
transaktionen m?ste kr?va att s?ljaren tillhandah?ller dokument som bekr?ftar fullg?randet
dem sina uppgifter. S?dana dokument ?r: skriftliga avslag p? alla andra
medlemmar i f?reningen i fri form, kvitton (helst med en beskrivning av bilagan),
som bekr?ftar att brev skickats till deltagarna med ett k?perbjudande
dela med sig. Om Bolaget dessutom har f?retr?desr?tt till k?p s? ?r det ocks? n?dv?ndigt
dess beh?riga myndighets beslut eller protokoll. Detta dokument m?ste inneh?lla
information om avst?ende fr?n denna r?tt. I detta fall m?ste k?paren
var f?rsiktig. N?r allt kommer omkring om ett beslut fattas ?ver beh?righet eller inkompetent
i denna fr?ga av kroppen, riskerar han att f?rlora vad han har f?rv?rvat.

Steg tre

Best?m om en aktiek?pstransaktion ?r f?rem?l f?r antitrustreglering
lagstiftning. RSFSR:s lag av den 22 mars 1991 nr 948-1 "Om konkurrens och
begr?nsning av monopolistisk verksamhet p? r?varumarknader" (nedan - lagen
om konkurrens) i artikel 18 inf?r ett antal begr?nsningar. De ?r f?ljande.
Det totala v?rdet av tillg?ngarna i k?paren-juridisk person och ansluten till
av personer som deltar i kontrollen ?ver f?retaget kan ?verstiga 2 000 000 minimil?ner.
I detta fall ?r k?paren skyldig att anm?la k?pet av andelen till antimonopolorganet
oavsett storlek, s? l?nge som detta k?p till?ter honom ensam eller tillsammans med sina dotterbolag
personer att kontrollera mer ?n 20 procent av f?retagets auktoriserade kapital. N?r
om tillg?ngsbeloppet ?verstiger 30 000 000 minimil?ner kr?vs ingen anm?lan,
och monopolmyndighetens tillst?nd. Men k?paren av en andel i en LLC kan vara
och en individ som endast agerar f?r sin egen r?kning. Med andra ord,
?r inte ansluten och ing?r inte i en grupp. I detta fall, enligt logiken i paragraf
3.1 Beslut fr?n Ryska federationens ministerium f?r antimonopolpolitik av den 13 augusti 1999 nr 276 f?r att avg?ra om
om det ?r n?dv?ndigt att ans?ka om antimonopoltj?nsten, ?r det n?dv?ndigt att utv?rdera LLCs tillg?ngar,
i vilken andelen f?rv?rvas. Om de visar sig vara mer ?n 2 000 000 minimil?ner, hur d?
redan sagts b?r monopolmyndigheten underr?ttas, och om fler ?n 30
000 000 minimil?n, sedan f? hans samtycke till aff?ren. Tillst?nd kan dock
kr?vs f?r mindre transaktioner. F?r att g?ra detta m?ste LLC inkluderas i registret
ekonomiska enheter med en andel p? mer ?n 35 procent p? marknaden f?r en viss
varor.

Att f? tillst?nd att genomf?ra en transaktion kan ta lite tid.
Konkurrenslagen fastst?ller en tidsfrist p? 30 dagar f?r behandling av en ans?kan. i alla fall
p? grund av att antimonopolmyndigheterna kan beg?ra ytterligare information,
i praktiken ?r denna period l?ngre. Brott mot antitrustlagar
f?renad med erk?nnandet av transaktionen f?r f?rs?ljning av aktier som ogiltig.

Transaktionen kan f?rklaras ogiltig av domstolen p? beg?ran av den ber?rda parten.
person - s?ljaren, k?paren, f?retaget eller antimonopolkontrollorganet.
I det senare fallet kommer en n?dv?ndig f?ruts?ttning f?r att transaktionen ska erk?nnas som ogiltig
dess resultat ?r konkurrensbegr?nsning.

Steg fyra

Skriv ett avtal. ?verl?telse av en andel sker som huvudregel i en enkel skriftlig
form. Detta inneb?r att parterna har uppr?ttat en enda handling, under vilken st?ndpunkten
sina underskrifter. Eller s? var det ett utbyte av dokument via post, telegrafisk,
teletyp, telefon eller annan kommunikation, som g?r det m?jligt att entydigt fastst?lla om
att dokumentet kom fr?n parten enligt avtalet (klausul 2 i artikel 434 i Ryska federationens civillag).
Det ?r sant att det b?r noteras att det i praktiken ?r n?stan om?jligt att bevisa i domstol
ursprunget f?r dokumentet som mottagits per fax. Detsamma g?ller dokumentet
skickas via e-post utan anv?ndning av en elektronisk digital signatur. Ordning
dess anv?ndning fastst?lls av den federala lagen av den 10 januari 2002 nr 1-FZ
"Om elektronisk digital signatur".

Innan du undertecknar kontraktet ?r det n?dv?ndigt att kontrollera om det ger
Bolagets stadga ing?ende av ett avtal om ?verl?telse av en andel i en notarieform.

Steg fem

Underr?tta Bolaget om genomf?rd ?verl?telse av aktien skriftligen, framl?ggande
dokument som bekr?ftar dess ?verf?ring (punkt 2, klausul 6, artikel 21 i LLC-lagen). P?
I praktiken inneb?r det att Bolagets direkt?r "mot underskrift" m?ste f?rflyttas
en kopia av aktiek?p- och f?rs?ljningsavtalet eller annan gemensamt undertecknad handling
s?ljare och k?pare samt anm?lan om ?verl?telse av r?ttigheter. Det m?ste g?ras
omedelbart efter undertecknandet av kontraktet. K?paren f?r trots allt m?jlighet att s?lja
de r?ttigheter som tillerk?nns honom av den k?pta andelen, f?rst efter s?dan anm?lan.

Steg sex

H?lla en extra bolagsst?mma f?r Bolagets medlemmar med
f?r att godk?nna en ny version av det konstituerande avtalet. Godk?nnande av den nya upplagan
n?dv?ndigt i samband med att en av dess medlemmar byts ut. Extra m?te
sammankallas av bolagets generaldirekt?r. Ny medlem om f?rv?rvad
deras andel ger honom r?tt till minst 10 procent av r?sterna, har ?ven r?tt att kr?va
sammankalla ett extra m?te. Samtidigt skickar han beg?ran om kallelse till generalen
direkt?r. Efter att ha mottagit den ?r S?llskapets chef skyldig att inom fem dagar att
granska och inleda m?tesf?rfarandet. Om VD f?r detta
inte g?r eller v?grar att h?lla m?tet, d? ?ger deltagaren 10 procent
aktiekapital (eller flera deltagare som ?ger 10 procent sammanlagt)
har r?tt att starta f?rfarandet sj?lvst?ndigt (artikel 35 i LLC-lagen).

Beg?ran om att kalla till deltagarm?te b?r enligt v?r mening skickas till
till Bolaget samtidigt med anm?lan om genomf?rd ?verl?telse av aktien. Om en
ny medlem ?r inte n?jd med f?rvaltningen av F?reningen, p? m?tet kan du g?ra
p? dagordningen och fr?gan om vd-byte. Det m?ste dock komma ih?g
vad h?nder om chefen f?re utg?ngen av hans anst?llningsavtal s?gs upp med en general
bolagsst?mman ?r bolaget skyldigt att utge honom fastst?lld ers?ttning
efter ?verenskommelse mellan parterna. Men i alla fall b?r det vara minst tre genomsnittliga m?naden
l?n. (Resolution fr?n Ryska federationens f?rfattningsdomstol av den 15 mars 2005 nr 3-P "Om fallet med kontroll
konstitutionaliteten av best?mmelserna i punkt 2 i artikel 278 och artikel 279 i arbetslagen
Ryska federationen och punkt tv? i punkt 4 i artikel 69 i den federala lagen "On
aktiebolag").

steg sju

?ndra Unified State Register of Legal Entities and Individuals
f?retagare (USRLE). Den inneh?ller information om medlemmarna i LLC. Respektive,
om deras sammans?ttning ?ndras m?ste registret ?ndras. F?r detta
till det organ som ansvarar f?r att uppr?tth?lla registret (f?r n?rvarande Federal
skattetj?nst), ans?kningar l?mnas in enligt formerna f?r det etablerade urvalet. Nuvarande
praxis kr?ver samtidig inl?mning av ans?kningar p? blanketter 13001 och 14001 (godk?nd
Dekret fr?n Ryska federationens regering av den 19 juni 2002 nr 439 "Om godk?nnande av blanketter
och krav p? utf?rande av handlingar som anv?nds f?r statlig registrering
juridiska personer, s?v?l som enskilda som enskilda f?retagare”).
Ans?kningar ?r undertecknade av generaldirekt?ren, och hans underskrift m?ste vara
attesterad.

Nya upplagor av Bolagets lagstadgade handlingar (tv? exemplar) bifogas blanketterna
och protokoll fr?n den extra bolagsst?mman. Dessutom i skatt
myndigheter i ett antal regioner kr?ver en kopia av aktie?verl?telseavtalet, ?ven om lagen
inte installerad. Registrering i Unified State Register of Legal Entities tar fem dagar fr?n datumet f?r inl?mnande av ans?kningar
fram till mottagandet av officiella dokument. I v?rt fall ?r det tv? vittnesm?l
(om registreringsuppgifter f?r var och en av ans?kningarna), kopior av ing?ende handlingar
F?retag med ett m?rke fr?n skatteinspektionen och utdrag fr?n Unified State Register of Legal Entities.

Efter att l?mpliga ?ndringar har gjorts i Unified State Register of Legal Entities och officiella bekr?ftelser
mottagits, kan processen att f?rv?rva en andel anses avslutad.

"Ibland finns det inget behov av att ?ndra stadgan..."

Victoria Klimova , advokatf?retagTCHIBO CIS LLC Moskva:

"Det b?r noteras att inte alla LLC har en stiftelseurkund. Till exempel,
om det bara finns en grundare i f?retaget, d? behovet av att uppr?tta detta
dokumentet visas inte. F?ljaktligen kan perioden f?r betalning av det godk?nda kapitalet
?terspeglas inte bara i stiftelseurkunden utan ocks? direkt i stadgan.
I det h?r fallet, i steg sex, b?r ?ndringar inte g?ras i stiftelseurkunden,
men i stadgan. Men stadgan inneh?ller inte alltid information om deltagarna. Till exempel,
det kan indikera: ”Bolagets auktoriserade kapital ?r uppdelat i fyra aktier
25 procent, 2500 rubel vardera. Dock inga specifika namn
och annan information om deltagarna ges inte. Naturligtvis, i det h?r fallet, f?r?ndringarna
beh?ver inte ing? i stadgan.

Dessutom b?r due diligence (prelimin?r juridisk verifikation) inte
gl?m att kontrollera f?retagets nationella registreringsnummer (OGRN) och TIN
f?r trov?rdighet. Ta reda p? om den enda grundaren av en LLC ?r i sin egen
tur, av ett f?retag med en grundare (detta ?r f?rbjudet enligt punkt 2 i artikel 7 i lagen om
OOO). Lika viktigt ?r att veta om den k?pta andelen inte ?r pantsatt, det fanns ingen
vare sig i ett samh?lle av f?retagskonflikter, n?r och hur andra transaktioner genomf?rdes
med aktier.

Exempel. Anm?lan av deltagaren till Bolaget om avsikt att s?lja aktien

Generaldirekt?r f?r aktiebolaget "Leader"

Ivanov I.I.

fr?n en medlem i aktiebolaget "Leader"

Petrova P.P.

Underr?ttelse

Jag meddelar h?rmed LLC "Leader" representerad av generaldirekt?r Ivanov I.I.
om avsikten att s?lja min andel i Bolagets auktoriserade kapital till ett belopp av
15 % till tredje part.

F?rs?ljningsvillkor:

Aktiepris: 50 000 (femtio tusen) rubel

Betalningstid: senast fem dagar fr?n dagen f?r undertecknandet av ?verl?telseavtalet
aktier.

Betalningsf?rfarande: genom att ?verf?ra pengar till s?ljarens bankkonto.

P?f?ljder: vid brott mot betalningsvillkoren betalar K?paren
straffavgifter p? 1/150 av refinansieringsr?ntan f?r Ryska federationens centralbank f?r varje dag av f?rsening.

I enlighet med mom. 2 s. 4 art. 21 FZ "Om aktiebolag"
och f?retagets stadga ber jag inom 30 dagar fr?n dagen f?r mottagandet av detta meddelande
meddela mig om Bolagets avsikt att ut?va f?retr?desr?tten till k?p
eller avst?ende fr?n n?mnda r?tt.

Du kan l?sa mer om due diligence
i Sergey Rossols artikel "Att k?pa ett f?retag kr?ver due diligence",
publicerad i konsult nr 17, 2005 (s. 75).

F?r n?rvarande anv?nds minimil?nen
f?r att ber?kna detta belopp, ?r 100 rubel (federal lag av 19 juni
2000 nr 82-FZ (som ?ndrat den 29 december 2004) "Om det l?gsta betalningsbeloppet
arbetskraft").

I vilka fall ?r det m?jligt att s?lja en andel i en LLC? Hur formaliseras en s?dan transaktion korrekt, vilken federal lag reglerar den och vad ing?r i paketet med dokument som kr?vs f?r f?rs?ljning och k?p av en andel i en LLC? Vi kommer att prata om detta i v?r artikel.

Transaktioner som k?p och f?rs?ljning av en andel i en LLC ?r ganska vanliga i aff?rsv?rlden, p? grund av en f?r?ndring i storleken p? aktien, till?gg eller tillbakadragande av LLC-deltagare. Parterna i transaktionen f?r f?rs?ljning och k?p av en andel i en LLC ?r: nuvarande deltagare, en tredje part (framtida deltagare) och LLC sj?lv. L?t oss ?verv?ga mer i detalj de viktigaste sk?len f?r k?p och f?rs?ljning av en andel i en LLC:

1. G? med i en LLC. F?ruts?tter m?jligheten f?r en tredje part att bli medlem i en LLC genom att f?rv?rva en andel fr?n f?retaget sj?lvt (i avsaknad av begr?nsningar f?r den uttr?dande medlemmens of?rdelade andel) eller fr?n en av de befintliga medlemmarna. Beroende p? vem som ?r S?ljare och K?pare sker registrering av andelen genom att avtal ing?s i enkel skriftlig form eller notarius publicus. Inf?randet av en ny medlem i LLC ?r ocks? m?jligt genom en ?kning av det auktoriserade kapitalet i LLC med hj?lp av medel eller egendom som erh?llits fr?n en ny medlem i f?retaget.
2. L?mnar LLC. Varje medlem i Bolaget har r?tt att uttr?da ur organisationen med mottagandet av den ?nskade inkomsten fr?n f?rs?ljningen av sin andel till tredje part, direkt till Bolaget eller dess medlem. Beroende p? vem som blir k?pare av andelen av deltagaren som vill l?mna LLC, till?mpas m?jligheten att registrera k?p och f?rs?ljning av andelen. F?r det fall en medlem i F?reningen ?nskar uttr?da ur sitt medlemskap utan ers?ttning har denne r?tt att g?ra detta utan ?vriga medlemmars samtycke genom att f?r egen r?kning skriva en ans?kan. Frivilligt tillbakadragande fr?n en LLC inneb?r ytterligare mottagande av ers?ttning till ett belopp som motsvarar det verkliga v?rdet av LLC:s andel. I praktiken tror man att detta s?tt att l?mna en LLC ?r det minst tidskr?vande.
3. Att ers?tta en LLC-medlem med en annan. Denna metod inneb?r registrering av f?rs?ljning och k?p av en andel av en medlem i Bolaget hos en tredje part. En s?dan transaktion m?ste ing?s i en notarieform och st?r under strikt kontroll av en notarie. Ett av de b?sta alternativen f?r att helt enkelt ers?tta en LLC-medlem med en annan ?r intr?det av en ny medlem genom en ?kning av f?retagets auktoriserade kapital, och uttr?det av den tidigare medlemmen genomf?rs genom en ans?kan.
4. F?r?ndring av storleken p? deltagarens andel i LLC. Varje medlem i f?retaget har r?tt att ?ndra storleken p? sin andel genom att ?terk?pa en aktie eller del av en aktie fr?n en annan medlem i LLC eller direkt fr?n f?retaget sj?lvt. En ?kning av storleken p? en deltagares andel kan ocks? ske genom en ?kning av det auktoriserade kapitalet och efterf?ljande utk?p av en aktie motsvarande det belopp med vilket det auktoriserade kapitalet ?kades.

Alienation av en LLC-aktie: optioner f?r att k?pa och s?lja en aktie

Oavsett vem som ?r part i avtalet om f?rs?ljning och k?p av en andel i en LLC genom att anv?nda det auktoriserade kapitalet, lagen "On Limited Liability Companies" FZ-Nr 14, klausul 11, art. 21 kr?ver obligatorisk certifiering av s?dana transaktioner av en notarie.

Transaktioner f?r f?rs?ljning och k?p av en andel i en LLC kan ge flera alternativ f?r att byta deltagare. L?t oss ta en n?rmare titt p? var och en av dem.

1. K?p och f?rs?ljning av en andel mellan LLC-deltagare. Varje medlem i f?retaget har r?tt att s?lja sin andel (eller del av den) till en eller flera medlemmar i LLC. Denna transaktion kr?ver inte medgivande fr?n andra deltagare. I de fall organisationens stadga inneh?ller en begr?nsning i form av ett krav p? samtycke till f?rs?ljning och k?p av en andel av andra deltagare, m?ste de senare l?mna sitt samtycke eller avslag skriftligen senast 30 dagar. P? grundval av beslut fr?n andra medlemmar av f?retaget som l?mnats till generaldirekt?ren, uppr?ttas de n?dv?ndiga dokumenten och ett kontrakt f?r f?rs?ljning av en andel i en LLC i en enkel skriftlig form. Hos notarien r?cker det med n?rvaro av endast S?ljaren av andelen.

K?paren av en andel i en LLC blir dess fulla ?gare efter statlig registrering.

2. K?p och f?rs?ljning av en andel i en LLC mellan en medlem i f?retaget och en tredje part. Denna m?jlighet att registrera k?p och f?rs?ljning av en andel i en LLC ?r m?jlig om det finns v?gran fr?n andra medlemmar i f?retaget och det inte finns n?gra begr?nsningar f?r f?rs?ljning av en aktie genom det auktoriserade kapitalet till tredje part. S?ljaren av en aktie och dess f?rv?rvare, efter att ha f?tt alla n?dv?ndiga dokument fr?n andra deltagare i LLC, m?ste intyga dem i n?rvaro av en notarie.

Det ?r viktigt att notera att en transaktion f?r f?rs?ljning och k?p av en andel i en LLC mellan en medlem av f?retaget och en tredje part kr?ver samtycke fr?n makarna f?r att slutf?ra den. Makarnas personliga n?rvaro hos notarien vid tidpunkten f?r transaktionen ?r till?ten, eller s? ?r det n?dv?ndigt att ge ett s?dant samtycke i en skriftlig, attesterad form.

K?paren av en andel i en LLC blir dess fulla ?gare fr?n det ?gonblick d? en notarius certifieras, som i sin tur m?ste ?verf?ra alla mottagna dokument till registreringsmyndigheten. Och f?rst efter registreringen av ?ndringar i registret ?ver juridiska personer blir f?rv?rvaren av andelen en fullv?rdig medlem i LLC, och s?ljaren f?r i sin tur pengar fr?n k?paren.

I de fall andelen i Bolaget l?ses in i sin helhet ?r s?ljaren skyldig att dra sig ur LLC utan ytterligare anspr?k.

3. K?p och f?rs?ljning av en andel i en LLC mellan en deltagare och f?retaget sj?lvt. Ett aktiebolag har r?tt att l?sa in en deltagares andel i f?ljande fall:

• om det finns ett f?rbud i organisationens stadga att s?lja aktier till tredje part;
• i avsaknad av samtycke fr?n andra deltagare i LLC att s?lja andelen till tredje part och deras ?nskan att k?pa den fr?n deltagaren-s?ljaren.

I enlighet med den federala lagen ?r f?retaget skyldigt att k?pa andelen av en deltagare som l?mnar LLC frivilligt efter en skriftlig ans?kan. I detta fall ?r avtalet om aktiek?p och f?rs?ljning inte attesterat, och registreringen av transaktionen m?ste slutf?ras inom 1 m?nad. Aktien som l?ses in av Bolaget kan f?rdelas mellan andra deltagare och tredje part (om detta inte begr?nsas av organisationens stadga) inom 12 m?nader. Som praxis visar finns det ocks? en motsatt situation, n?r LLC sj?lv erbjuder utk?p av en aktie inte till alla deltagare i f?retaget. I s?dana fall kr?ver inte aktiek?ps- och f?rs?ljningsavtalet attestering, registreringstiden ?r 7 dagar. S?llskapet sj?lvt, representerat av sin ledare, agerar som s?kande.

Viktig! Baserat p? federal lag 312 "On Limited Liability Companies", om inte en enda deltagare finns kvar i LLC, ?r uttr?de fr?n det inte till?tet.

4. K?p och f?rs?ljning av en LLC-aktie mellan en tredje part och f?retaget direkt. Denna version av transaktionen ?r m?jlig i fall d?r andelen i LLC inte omf?rdelas mellan medlemmarna i f?retaget inom 1 ?r och det blir n?dv?ndigt att s?lja den till tredje part. Registrering av k?p och f?rs?ljning av en andel i en LLC g?rs genom att ing? ett avtal i en enkel skriftlig form utan intyg fr?n en notarie. S?ljaren ?r f?retaget som representeras av generaldirekt?ren, k?paren ?r en tredje part, som en framtida medlem i LLC. Om organisationens stadga f?reskriver andra deltagares samtycke till f?rs?ljning av aktier, m?ste de l?mnas skriftligen.

Om organisationens stadga inneh?ller en begr?nsning av f?rs?ljningen av en andel av en LLC till tredje part, m?ste den omregistreras redan med de ?ndringar som gjorts.

K?p och f?rs?ljning av en andel i en LLC: huvudstadier

Registrering av en transaktion f?r f?rs?ljning och k?p av en andel i en LLC involverar flera huvudsteg:

1. F?rberedelse av det n?dv?ndiga paketet med dokument och deras certifiering av en notarie.
2. Notariell certifiering av kontraktet och ans?kan om statlig registrering.
3. Statlig registrering och g?ra l?mpliga ?ndringar i Unified State Register of Legal Entities (EGRLE).
4. Skaffa dokument om statlig registrering.

Kontraktet f?r f?rs?ljning av en andel i en LLC m?ste inneh?lla:

• f?rem?l f?r avtalet (information om LLC och andelen av deltagaren i f?retaget);
• villkor och f?rfarande f?r att genomf?ra en aktiek?ps- och f?rs?ljningstransaktion;
• v?rdet av andelen i en viss monet?r motsvarighet;
• konsekvenserna av genomf?randet av en k?p- och f?rs?ljningstransaktion f?r k?paren och s?ljaren;
• ytterligare villkor.

Paketet med dokument som kr?vs f?r registrering av k?p och f?rs?ljning av en andel i en LLC inkluderar:

• Bolagets bolagsordning i ny upplaga, ?ndrad med h?nsyn till f?r?ndringen av deltagarnas sammans?ttning;
• avtal om f?rs?ljning av en andel av en LLC;
• en fotokopia av intyget om statlig registrering av LLC;
• en fotokopia av registreringsbeviset hos skattemyndigheten;
• meddelande fr?n f?retaget och alla deltagare i LLC om f?rs?ljning av en aktie (i fall d?r deltagaren inte ?r den enda);
• en skriftlig v?gran eller medgivande fr?n andra deltagare i LLC f?r k?p och f?rs?ljning av en andel;
• ett skriftligt beslut att s?lja sin andel i LLC;
• ett dokument som bekr?ftar bildandet av det auktoriserade kapitalet;
• utdrag fr?n Unified State Register of Legal Entities, som ?r giltigt i h?gst 10 dagar;
• skriftligt samtycke fr?n en av makarna (om n?dv?ndigt);
• ett dokument som bekr?ftar det lagliga f?rv?rvet av en andel i LLC (notariserat f?rs?ljningsavtal, arvsintyg, ans?kan och protokoll om antagning till f?retaget);
• ett dokument som bekr?ftar betalningen av LLC-aktien (bankbetalningsorder, kontoutdrag, etc.) tillhandah?lls vid betalning kontant;
• ett dokument som bekr?ftar ?kningen av det auktoriserade kapitalet per fastighet (balansr?kning, fastighetsv?rderingslag och handling om godk?nnande och ?verf?ring av egendom till organisationens balansr?kning).

Statlig registrering av ett kontrakt f?r f?rs?ljning och k?p av en andel i en LLC

F?r att avyttra en andel i en LLC och registrera ?ndringar hos skattekontoret m?ste du l?mna in en ans?kan i f?reskriven form. Registrering av k?p och f?rs?ljning av andel sker p? basis av avtal undertecknat i 2 exemplar. S?kanden ?r s?ljaren - en medlem av LLC. Om S?ljaren ?r en juridisk person ?r det till?tet att delta som s?kande av en representant f?r organisationens chef genom ombud. I h?ndelse av att flera deltagare agerar som S?ljare samtidigt ska det finnas samma antal s?kande och f?rs?ljningsavtalet kan inneh?lla bilagor till ett belopp som motsvarar antalet deltagare i transaktionen. Efter avslutad transaktion hos notarien m?ste den senare l?mna in en ans?kningsblankett till skatteregistreringsmyndigheten inom 3 dagar. Inom 5 arbetsdagar kan handlingar tas emot b?de personligen av den s?kande och av en officiell auktoriserad representant. I de fall d? dokumenten skickas av en notarie via post, kommer ett intyg om att g?ra motsvarande post i Unified State Register of Legal Entities, tillsammans med ett utdrag, att skickas till den juridiska adressen till LLC d?r andelen s?ldes .

N?r man ?ppnar ett f?retag investerar grundarna sin egendom i det f?r att uppn? sina m?l och f? vinst fr?n ekonomisk verksamhet. Deltagare i en LLC kan bidra med sina aktier f?r att skapa ett auktoriserat kapital (UK) med anl?ggningstillg?ngar, material, varor och pengar. Antalet aktier motsvarar allts? initialt antalet deltagare. Andelens storlek i monet?ra termer avg?r hur m?nga r?ster deltagaren f?r, hur mycket vinst han f?r i slut?ndan.

Deltagaren, som ocks? ?r ?gare till andelen, har r?tt att f?rfoga ?ver andelen efter eget gottfinnande, men inom de gr?nser som best?ms av f?retagets stadga och lagen. Om deltagaren n?r som helst ?nskar uttr?da ur bolaget har deltagaren r?tt att s?lja sin andel. Han kan ocks? s?lja sin andel av Storbritannien delvis, samtidigt som han f?rblir medlem i LLC.

?vriga deltagare och bolaget sj?lvt har f?retr?desr?tt att f?rv?rva en andel av det auktoriserade kapitalet (DUK), om det f?reskrivs i stadgan. Om de v?grar f?r deltagaren s?lja sin andel till vilken person eller annan deltagare som helst, dock utan f?retr?desr?tt. ?vriga deltagare kan inte hindra en deltagare fr?n att l?mna f?retaget och s?lja sin andel i sin helhet (i delar).

Ofta antar en deltagare som l?mnar en LLC inte att f?rs?ljningen av en andel i det auktoriserade kapitalet f?r personlig inkomstskatt beskattas i sin helhet, eftersom han faktiskt f?r inkomster genom att avyttra sin egendom eller investerade pengar. I detta fall m?ste deltagaren fortfarande anm?la f?r den period (kalender?r) d? inkomsten erh?lls.

Om deklarationen l?mnas f?re utg?ngen av april ?ret efter redovisnings?ret, betalas inkomstskatten f?re den 15 juli. Men i det h?r fallet finns det nyanser. Om en LLC betalar en deltagare kostnaden f?r sin ?verl?tna andel och han s?ljer den till andra deltagare i f?retaget eller till LLC sj?lvt, ?r f?retaget inte ett skatteombud.

Detta inneb?r att LLC inte ska samla in, inneh?lla och betala inkomst, detta g?rs av den deltagare som f?tt inkomsten. Om en deltagare drar sig ur f?retaget och fyller i en ans?kan om att han ?verf?r sin andel till LLC, f?r han inkomst i form av v?rdet av DUK. I det h?r fallet blir LLC en skatteagent, samlar in, h?ller inne och betalar personlig inkomstskatt p? hela det belopp som betalas som inkomst till deltagaren.

Centrala f?ruts?ttningar

Uppkomsten av den skattskyldiges skyldighet att betala personlig inkomstskatt uppst?r under vissa omst?ndigheter.

Vad s?ger lagen

Lagen om LLC nr 14 (08.02.98) reglerar best?mmelserna om strafflagen. R?tten f?r en deltagare (?gare till DUK) att s?lja den eller avyttra den till f?rm?n f?r andra personer ?r inskriven i art. 21. ?r 2019, den 29 december, fastst?llde lagstiftaren genom lag nr 391 ett nytt f?rfarande f?r f?rs?ljning, ?verf?ring av DUK, det tr?dde i kraft fr?n b?rjan av 2019. Andelen blir den nya ?garens egendom f?rst efter en anteckning g?rs i Unified State Register of Legal Entities.

Undantaget fr?n beskattning av inkomst som erh?llits vid f?rs?ljning av DUK framg?r av skattebalken art. 217, punkt 17, del 2. Best?mmelsen g?ller ryska organisationer och f?rutsatt att den vid den tidpunkt d? DUK s?ldes tillh?rde skattebetalaren i mer ?n 5 ?r p? ?gander?tt eller egendom. Samtidigt var den skattskyldige tvungen att k?pa den fr?n b?rjan av 2011 och ?ver den efterf?ljande perioden.

Finansdepartementet framh?ller att f?r att f? en f?rm?n m?ste DUK erh?llas p? grundval av ett k?pekontrakt. Om en deltagare accepterades i en LLC och presenterades f?r honom med en del av andelen i brottsbalken eller i sin helhet, kan han inte befrias fr?n att betala inkomst, trots att han blev ?gare 2011 eller under efterf?ljande ?r.

Enligt skattebalken ska art. 220 punkten 2, n?r en deltagare s?ljer en andel som han har ?gt i mindre ?n 5 ?r, har han r?tt att minska inkomsten fr?n f?rs?ljningen f?r de kostnader som var f?renade med dess f?rv?rv.

Notarisering

Det ?r inte n?dv?ndigt att certifiera transaktioner om ?verl?telse av DUK i enlighet med LLC-lagen av en notarie n?r:

I ovanst?ende fall ?r det tillr?ckligt att g?ra ?ndringar i Unified State Register of Legal Entities s? att andelen g?r ?ver till den nya ?garen. Vid attestering av kontraktet ?r notarie skyldig p? grundval av art. 21 (s. 13) kontrollera befogenheterna f?r den som avyttrar andelen.

Befogenheten att f?rfoga ?ver DUK kan bekr?ftas:

• ett attesterat kontrakt f?r k?p av en DUK tidigare;
• ett utdrag ur Unified State Register of Legal Entities, som inneh?ller information om att personen ?ger DUK till ett s?dant och ett s?dant belopp.

Om notarien intygar transaktionen f?r ?verl?telse av andelen, l?mnar han in en ans?kan till nationalf?rsamlingens territoriella gren om ?ndringar som ska g?ras i Unified State Register of Legal Entities. Ans?kan till notarie m?ste l?mnas in elektroniskt, f?rs?kra sin egen.

Parterna i transaktionen kan vara olika personer:

• Om s?ljaren av DUK ?r en juridisk person, m?ste notarie, innan han intygar ?verl?telseavtalet, kontrollera om transaktionen ?r stor. Den andra punkten att kontrollera ?r personers intresse av det i enlighet med art. 45–46. S?ljaren av DUK ?r skyldig att l?mna in ett intyg till notarien som anger att transaktionsbeloppet inte ?r mer ?n 25% av v?rdet av hela f?retagets egendom. Om dess v?rde ?r st?rre ?r det n?dv?ndigt att l?mna in dokument f?r godk?nnande, detta kan vara ett beslut av bolagsst?mman eller styrelsen. Det ?r inte skyldigt att l?mna in handlingar f?r godk?nnande av transaktionen i de fall d? stadgan f?reskriver ing?ende av st?rre transaktioner. Om LLC har en medlem kan den inte g?ra en st?rre transaktion och s?lja mer ?n 25% av v?rdet av det auktoriserade kapitalet.
• Om genomf?raren av andelen i strafflagen, till exempel 2019, ?r en deltagare (enskild person), ?r han skyldig att ge notarien medgivande fr?n maken f?r att slutf?ra transaktionen, som anges i Storbritannien, art. 35. Undantaget ?r situationer d?r andelen i Storbritannien tidigare f?rv?rvats f?re ?ktenskapet, ?verl?ten genom arv, tillh?r deltagaren p? grundval av separat ?gander?tt, vilket anges i ?ktenskapskontraktet.

Kontraktet m?ste ?tf?ljas av ett dokument som bekr?ftar betalningen av DUK, vilket kommer att anges i ?verl?telseavtalet. Efter transaktionen skickar notarien ocks? kopior av dokumenten till LLC. I ett annat fall kan en av deltagarna i transaktionen meddela f?retaget.

?gonblicket f?r lagens uppkomst

Enligt civillagen, art. 454 p? grundval av ett k?peavtal har den ena parten en skyldighet att ?verl?ta n?got, och den andra att ta ?gander?tten. I art. 48 framg?r att deltagare i en juridisk person har skyldigheter gentemot den, sakr?tter, i f?rh?llande till dess egendom, och icke-egendom. DUK tillhandah?ller en upps?ttning r?ttigheter till sina medlemmar.

En deltagare f?r ut?va ?gander?tten med st?d av de allm?nna best?mmelserna om k?p och f?rs?ljning. Fr?n det ?gonblick d? transaktionen slutf?rs och DUK f?rv?rvas, ?verf?rs inte bara r?ttigheterna utan ?ven deltagarens skyldigheter till k?paren.

I LLC-lagen, art. 8 specificerar deltagarnas r?ttigheter, de kan:

• hantera LLC:s angel?genheter;
• bekanta dig med f?retagets ekonomiska verksamhet p? grundval av olika dokumentation;
• delta i f?rdelningen av vinst;
• s?lja eller alienera din andel p? n?got s?tt;
• dra sig ur medlemskapet i LLC genom att ?verl?ta eller s?lja en andel till f?retaget, om denna best?mmelse f?reskrivs i stadgan;
• f? vid likvidation av f?retagets egendom (dess v?rde), som kommer att finnas kvar efter uppg?relser med olika borgen?rer;
• andra.

Vad ?r det speciella med f?rs?ljningen av en andel av det auktoriserade kapitalet f?r personlig inkomstskatt

Enligt vissa experter representerar DUK ?gander?tt, inte egendom. En deltagare ?r en individ som tidigare ?gt n?gra pengar eller egendom, men investerat i f?retagets f?rvaltningsbolag, varefter han f?rlorade ?gandet av dessa saker. Deltagarens egendom ?vergick i LLC:s ?go.

Genom att f?rvalta f?rvaltningsbolaget som ?gare kan ett f?retag ?ka eller minska m?ngden kapital, vilket deltagarna kommer att l?ra sig om endast fr?n resultatet av ?rsredovisningen. D?rf?r, n?r du s?ljer DUK, sker ?verl?telsen av fordringsr?ttigheterna till LLC eller realiseringen av deltagarens egendomsr?ttigheter.

Om f?retaget har utvecklats dynamiskt under den ekonomiska aktivitetsperioden, kommer Storbritanniens andel i f?rh?llande till handpenningen att ?ka, vilket inneb?r att m?ngden upplupen inkomst kommer att vara betydande. Akties?ljarens naturliga ?nskan ?r att minska storleken p? den personliga inkomstskatten.

Enligt skattebalken ska art. 220, paragraf 1, sub. 1, mom. 2 har s?ljaren r?tt till egendom . Men p? grund av att andelen redovisas som ?gander?tt f?r utgifter dras av fr?n inkomsten. Skattemyndigheterna argumenterar ofta med skattebetalarna i denna fr?ga och anser att lagstiftaren inte tydligt har definierat listan ?ver utgifter f?r avdrag.

Skattemyndigheterna kr?ver att avdraget omfattar utgifter som ?r f?rknippade endast med f?rv?rv av en andel. Men deltagarna insisterar p? att inkludera kostnader relaterade till utvecklingen av f?retaget. Exempelvis kunde en deltagare vid ett tillf?lle v?gra utdelning n?r ?rsvinsten delades ut och styra detta belopp till aff?rsutveckling.

I ett annat fall fick deltagaren utdelning, men efter att ha betalat personlig inkomstskatt investerade han ?terigen resten av medlen i f?retaget f?r riktade behov. Fr?n den etablerade praxisen kan vi s?ga att skatten inte kommer att till?ta att dra av fr?n inkomsten de utgifter som deltagaren ?dragit sig, investera pengar i f?retaget f?r aff?rsutveckling.

steg f?r steg algoritm

Instruktioner f?r ?verf?ring av ?gander?tten till DUK inom f?retaget kan se ut s? h?r:

1. Grundaren som s?ljer andelen och de andra deltagarna undertecknar k?pekontraktet i n?rvaro av en notarie.
2. F?rfarandet m?ste ske i n?rvaro av generaldirekt?ren f?r LLC. Han ?r skyldig att intyga med sigill och underskrift inte bara kontraktet utan ?ven andra medf?ljande dokument.
3. ?vriga deltagare som inte deltagit i transaktionen ?r skyldiga att till notariens kansli inkomma med skriftliga avst?ende fr?n sina r?ttigheter till f?rm?nlig inl?sen innan den avslutas.
4. Notarien uppr?ttar en ans?kan enligt f. Р14001, d?r den anger alla deltagare i LLC och information om aktien som s?ljs. Han beh?ver ange att ?gander?tten till andelen i brottsbalken s?gs upp av en deltagare och dyker upp av en annan.
5. Notarien m?ste l?mna in en ans?kan till nationalf?rsamlingen inom 1-2 veckor fr?n det att kontraktet ing?tts och bestyrkts.
6. Notarien ger 3 kopior av avtalet till deltagarnas h?nder, en f?r s?ljaren och k?paren av andelen, en f?r lagring i LLCs arkiv.

Viktiga anteckningar

Om k?paren v?grar att betala efter genomf?randet av kontraktet f?r kostnaden f?r andelen, kan avtalet s?gas upp p? grundval av civillagen, art. 450,- eftersom motparten brutit mot villkoren i kontraktet. I ett annat fall ?r en uppskjuten betalning m?jlig, om det f?reskrivs i villkoren i kontraktet.

Du kan s?ga upp avtalet frivilligt eller r?ttsligt. Men i det h?r fallet, om skyldigheterna enligt avtalet redan har uppfyllts av parterna, har de inte r?tt att kr?va ?terbetalning. Till exempel kommer s?ljaren inte att kunna l?mna tillbaka sin andel i Storbritannien om den redan ?r betald.

Om domstolen erk?nner ett avtalsbrott av en av parterna, till exempel om det inte skett n?gon betalning fr?n k?parens sida, kan s?ljaren, genom ett domstolsbeslut, ?terkr?va kostnaden f?r andelen fr?n k?paren och f?rluster som uppkommit i samband med detta.

F?r att undvika missf?rst?nd b?r villkoren i kontraktet i f?rv?g ange hur andelen ska ?terl?mnas om k?paren inte betalar den. Det ?r b?st att kr?va full betalning fr?n k?paren vid den tidpunkt d? avtalet ing?s.

Handlingsmekanism

Beskattningen av transaktionen utf?rs i flera riktningar:

• En statlig tull betalas f?r notariebestyrkande av transaktionen f?r f?rs?ljning av DUK. F?r att ber?kna dess storlek tas v?rdet p? andelen enligt avtalet multiplicerat med 0,5 %. Beloppet f?r avgiften f?r betalning b?r inte vara mindre ?n 300 rubel. och mer ?n 20 tusen rubel.
• Moms betalas inte p? AMC som deltagaren f?tt tillbaka, eftersom egendomen som han investerade tidigare ?terl?mnas till honom. Detta framg?r av skattelagen, art. 149, stycke 2, under. 12. Men skillnaden mellan handpenningen och det faktiska v?rdet vid tidpunkten f?r returen ?r momspliktig. Skatteverket menar att det f?religger en dold f?rs?ljning, medan skiljedomstolar g?r skillnad mellan ?terl?mnande av en aktie och en f?rs?ljnings- och k?ptransaktion. LLC ?r undantaget fr?n moms om den andra parten i transaktionen ?r en individ. Om ?verf?ringen av DUK sker mellan juridiska personer p? grundval av ett k?peavtal, ska moms betalas.
• Om genomf?raren av andelen och deltagaren i LLC ?r en juridisk person, ?r det enligt skattelagen, art. 249 stycket 1 har han f?rem?l f?r vinstbeskattning. F?r det fall att en andel av charterkapitalet s?ljs, vars v?rde ?r lika med det tidigare gjorda tillskottet till charterkapitalet, debiteras inte inkomstskatt.
• Om en bosatt individ ?r medlem i en LLC, ber?knas f?rs?ljningen av en andel i det auktoriserade kapitalet f?r personlig inkomstskatt med en sats p? 13%. Icke-bosatta betalar inkomstskatt med 30 %. Om f?rs?ljningen genomf?rs till nominellt v?rde debiteras ingen inkomstskatt. Om en f?retagare ?r deltagare i ett LLC och s?ljaren, betalar han skatt som individ.

Deklarations?versikt

F?reskrifter om ifyllande av deklaration enligt f. 3-NDFL f?r individer anges i skattelagen, art. 209. Det b?r beaktas att vid inkomstber?kning kr?vs visst avdrag f?r utgiftsbeloppet, om de ?r dokumenterade. Dessa utgifter ska ing? i deklarationen och kopior av styrkande handlingar ska bifogas den.

Beroende p? den specifika situationen har att fylla i deklarationen sina egna finesser. Deklarationsskyldighet f?r 2019–2016 uppst?r f?r privatpersoner fr?n och med 2009, om egendom s?lts under dessa perioder.

Relaterade kostnader

Fr?n och med 2019 har lagstiftaren specificerat vilka kostnader som kan ing? i avdraget vid f?rs?ljning av DUK.

Det kan vara:

• kontanter och/eller annan egendom som tidigare bidragit till strafflagen n?r LLC etablerades;
• kostnader i samband med k?pet eller ?kningen av AUC.

Finansministeriet anser att en individ kan inkludera i kategorin utgifter:

• r?nta p? ett l?n, om det togs f?r att k?pa en DUK;
• v?rdet av aktierna i en OJSC, om f?retaget senare omorganiserades till ett LLC;
• beloppet av bolagets skuld enligt ett l?neavtal, som f?rv?rvats av deltagaren p? grundval av ett ?verl?telseavtal;
• notarietj?nster och provisioner som deltagaren fick betala vid k?p av aktie.

Skillnader fr?n att l?mna ett LLC

LLCs stadga kan f?reskriva i f?rv?g att deltagaren inte till?ts att alienera DUK till f?rm?n f?r en tredje part. Samtidigt kan andra deltagare avst? fr?n sin f?retr?desr?tt och inte l?sa in aktien. I det h?r fallet m?ste LLC sj?lv k?pa DUK fr?n deltagaren. Om en deltagare l?mnar bolaget ?r den skyldig att med egendom eller pengar betala honom andel i brottsbalken.

En LLC kan g?ra upp med en deltagare inom ett ?r fr?n det att ?gandet av DUK ?verg?r till den. Det ?r n?dv?ndigt att fastst?lla kostnaden f?r DUK baserat p? den rapportering som genererades f?r det senaste kalender?ret (rapporteringsperioden) f?re det ?gonblick d? deltagaren l?mnade in en ans?kan om att dra sig ur LLC.

I det h?r fallet, vid ber?kningen av den personliga inkomstskatten, ?r det om?jligt att minska inkomstbeloppet f?r utgifter, ?ven om de ?r dokumenterade, eftersom det inte finns n?gon f?rs?ljning av DUK. R?ttsf?rh?llandet mellan en LLC och en deltagare som drar sig ur den kan inte anses h?rr?ra fr?n ett k?peavtal.

Ber?kning och konsekvenser

Om en individ kan dokumentera de kostnader som f?r dras av fr?n inkomsten vid inkomstber?kningen, m?ste man komma ih?g att det maximala avdragsbeloppet kan vara 250 tusen rubel. Ber?kningen av skatten ska g?ras under en period av 12 m?nader. Om beloppet av f?rm?ner (utgifter) ?verstiger den inkomst som deltagaren f?tt fr?n f?rs?ljningen av DUK, ?r grunden f?r ber?kning av personlig inkomstskatt noll.

F?r LLCs som ?r under olika skattesystem kommer konsekvenserna av f?rs?ljningen av DUK att vara olika:

USN	Int?kterna fr?n f?rs?ljningen av DUK betraktas fullt ut som inkomst och ?r f?rem?l f?r en enda skatt. Initiala utgifter f?rknippade med f?rv?rv av en andel och andra kan inte minska inkomstbeloppet.
DOS eller ESHN	Best?mmelserna i skattelagen, art. 251. Fr?n beskattningsunderlaget (inkomsten) ?r det till?tet att exkludera beloppet f?r det ursprungliga bidraget till strafflagen. Om resultatet av transaktionen ?r negativt kan det inte kvittas f?r att minska skatteunderlaget.
UTII	F?rs?ljningen av en andel av Storbritannien kan inte inkluderas i den verksamhet som han f?r ?gna sig ?t. D?rf?r m?ste LLC betala inkomstskatt. N?r UTII till?mpas i samband med det f?renklade skattesystemet, kommer det att vara n?dv?ndigt att ber?kna det skattebelopp som ska betalas enligt det "f?renklade".

Fr?gan om att s?lja en andel av det auktoriserade kapitalet blev aktuell efter vissa ?ndringar i lagstiftningen. Ofta uppst?r sv?righeter just p? grund av okunnighet om lagarna. Hur formaliserar man f?rs?ljningen av en andel av det auktoriserade kapitalet 2019?

N?r en organisation bildas bildas det auktoriserade kapitalet. Dess andelar f?rdelas mellan deltagarna i proportion till bidragets belopp.

Samtidigt st?r varje grundare fritt att f?rfoga ?ver sin andel efter eget gottfinnande – att donera, ?verl?ta eller s?lja.

Och om en donation eller ett uppdrag helt enkelt inneb?r ett byte av deltagare, s? ?tf?ljs f?rs?ljningen av en andel av vissa designegenskaper. Hur registreras f?rs?ljningen av en andel av det auktoriserade kapitalet 2019?

Allm?n information

En deltagare i en LLC som vill s?lja sin andel m?ste f?rst erbjuda sig att k?pa ut sin del till andra grundare, s?vida han inte ?r den enda deltagaren.

Om det finns en deltagare, fattas ett beslut om f?rs?ljning av en andel i det auktoriserade kapitalet i LLC. Deltagare har f?retr?desr?tt att f?rv?rva en aktie.

Om det f?reskrivs i stadgan kan bolaget ocks? ha en s?dan r?tt. Deltagaren uppger sin avsikt att s?lja andelen i ett erbjudande som l?mnats till direkt?ren f?r LLC.

Inom en trettiodagarsperiod m?ste, om inte annat anges, samtycke till k?p av en aktie uttryckas. Om godk?nnande inte sker inom f?reskriven tid, f?rloras r?tten till f?rm?nlig inl?sen av deltagarna.

Enligt de allm?nna reglerna l?ser stiftarna in annan deltagares andel i proportion till sina egna aktier. Men lagbest?mmelser kan ocks? i f?rv?g best?mma m?jligheten till oj?mn f?rdelning.

Om n?gra deltagare v?grar att k?pa beh?ller resten av grundarna f?rk?psr?tten. I detta fall kan andelen s?ljas i delar, resterande del av andelen kan s?ljas till tredje part.

Vid f?rs?ljning med st?d av f?retr?desr?tt motsvarar v?rdet av en aktie dess nominella v?rde eller annat belopp som best?ms av stadgan.

En s?dan regel hindrar en deltagare fr?n att beg?ra ett f?r h?gt pris och d?rmed kr?nka deltagarnas r?tt till ett f?retr?desr?ttsk?p.

Om LLC-deltagarna v?grade att k?pa en aktie, kan den s?ljas till en annan person eller deltagare, men utan f?rk?psr?tt.

Priset i detta fall best?ms av s?ljaren sj?lv, men det kan inte vara l?gre ?n det nominella v?rdet som anges i stadgan.

Vad det ?r

Det auktoriserade kapitalet ?r den egendom som grundarna av LLC f?rl?nar f?retaget med f?r att utf?ra aktiviteter f?r att uppn? vissa uppgifter.

Dessutom ?r det auktoriserade kapitalet det l?gsta beloppet av egendom som garanterar r?ntor. Det finns ingen specifik definition av vad som exakt menas med egendom.

Deltagarna kan bidra med sin andel i pengar, anl?ggningstillg?ngar, varor, material. F?r att undvika meningsskiljaktigheter reduceras alla typer av egendom till en enda motsvarighet.

Insatsens v?rde v?rderas i monet?ra termer, vilket ?r aktiens v?rde. Organisationens auktoriserade kapital ?r uppdelat i aktier efter antalet deltagare. Andelen i det auktoriserade kapitalet ?r den del av nettotillg?ngarna som deltagaren kan g?ra anspr?k p?.

Begreppet aktie best?mmer ocks? antalet r?ster som deltagarna har p? en bolagsst?mma. Aktiens storlek uttrycks i procent eller br?ktal av hundra procent av det totala kapitalet.

Det ?r storleken p? andelen som best?mmer m?ngden utdelningar som deltagaren tar emot fr?n LLCs vinster. ?garen av en andel av det auktoriserade kapitalet ?r fritt att f?rfoga ?ver det inom de gr?nser som fastst?lls i lag eller stadgan.

I enlighet med denna r?ttsakt erk?nns en LLC som ett aff?rsf?retag skapat av en eller flera deltagare, och vars auktoriserade kapital ?r uppdelat i aktier.

Dessutom k?nnetecknas metoden av sin enkelhet, fr?nvaron av behovet av att inh?mta samtycke fr?n maken och verifiera lagligheten av att ?ga aktier.

F?rs?ljningskontrakt

De v?sentliga villkoren i avtalet ?r f?rem?let f?r transaktionen och priset. Kostnaden f?r en aktie kan best?mmas som nominellt eller marknadsv?rde, men inte l?gre ?n det nominella v?rdet. Samtidigt b?r aktiens storlek och v?rde inte skilja sig fr?n de som deklarerats f?r deltagarna i bolaget.

Samtidigt har en enskild inte r?tt till fastighetsavdrag, eftersom det inte ?r egendom som realiseras utan en fastighetsr?tt.

Beloppet av den skattepliktiga inkomsten kan dock minskas med beloppet av bekr?ftade faktiska utgifter som uppst?tt f?r att erh?lla inkomst.

Det ?r faktiskt en viss ?r m?jlig. Bekr?ftelse av det tillhandah?lls av dokument som intygar utgifter. Du m?ste ange utgifter n?r du fyller i 3-NDFL.

F?r att fylla i formul?ret beh?ver du en viss lista med dokument. Det finns m?nga finesser i fyllningen, beroende p? den specifika situationen.

Dessutom har formen ?ndrats n?got. F?r att undvika misstag kan du fylla i 3-NDFL-deklarationen f?r 2019 online. Du kan fylla i formul?ret korrekt med hj?lp av Skattedeklarationen 2019.

Reflektion av bokf?ringsposter

Visningen av f?rs?ljningen av en andel i bokf?ringen beror p? typen av transaktion. I synnerhet anv?nds f?ljande rader:

S?ljaren ?r en juridisk person. I sin bokf?ring g?r han konteringar:

K?parens juridiska person g?r register f?r sig sj?lv:

K?paren ?r samh?llet. Kabeldragning:

F?r en LLC registreras f?rs?ljningen av en andel till deltagare eller tredje parter av analytiska register om bytet av en deltagare:

Dt80 Kt80

M?jlighet att s?ga upp avtalet

Den s?lda andelen av det auktoriserade kapitalet ?verf?rs till f?rv?rvaren fr?n tidpunkten f?r notarisering av transaktionen. I detta fall kan en situation uppst? n?r k?paren inte betalar det f?rfallna beloppet.

I det h?r fallet ?r det m?jligt att s?ga upp avtalet p? grundval av en ?vertr?delse av motparten av avtalet, eller str?cka sig till f?rs?ljning av en LLC-aktie med en uppskjuten betalning.

Men n?r k?peavtalet s?gs upp frivilligt eller genom ett domstolsbeslut, har parterna inte r?tt att kr?va ?terbetalning av f?rpliktelser som utf?rts innan avtalet upph?rde. Det vill s?ga att s?ljaren inte kan kr?va tillbaka sin andel.

Om domstolen erk?nner ett v?sentligt brott mot avtalsvillkoren kan s?ljaren ?terkr?va pengar fr?n k?paren f?r att betala f?r andelen och kompensera f?r f?rluster som uppkommit till f?ljd av avtalets upps?gning.

F?r att undvika att andelen inte ?terl?mnas ?r det n?dv?ndigt att vid avtalets ing?ende tillhandah?lla villkoren under vilka andelen m?ste ?terl?mnas i avsaknad av betalning.

Det ?r ocks? m?jligt att s?rja f?r full betalning av andelen vid tidpunkten f?r undertecknandet av kontraktet eller att s?ljaren beh?ller ?gander?tten fram till tidpunkten f?r full betalning.

F?r?ndringar under 2019 f?r?ndrade n?got processen f?r att s?lja en andel av det auktoriserade kapitalet. Den viktigaste f?r?ndringen ?r den n?dv?ndiga attesteringen av alla stadier av transaktionen.

?nd? b?r alla m?jliga nyanser beaktas. Detta kommer att bidra till att undvika f?rlust av en andel eller uppkomsten av krav fr?n skattemyndigheterna.